SEC 提出 Regulation Crypto Assets 草案：兩項募集豁免與一個安全港，尚未定案

2026 年 8 月 21 日，美國證券交易委員會（SEC）提出的「Regulation Crypto Assets」刊登在聯邦公報，引註 91 FR 54510，共 146 頁。文件的 ACTION 欄寫「Proposed rule.」，機關欄只有 SEC 一個機關，案號是 File No. S7-2026-27。

本文於 2026 年 9 月 17 日查核，讀的是聯邦公報提供的文件全文、GovInfo 上的官方 PDF，以及聯邦公報的文件紀錄。本站沒有做任何實測，也不提供投資或法律意見。這是一份草案，下面每一個操作性句子講的都是「草案打算怎麼做」，不是現在就有的義務。

作成、送存、刊登是三個日期，而且沒有生效日

委員會作成這份提案的日期是 2026 年 8 月 18 日，署名區逐字寫著「By the Commission. Dated: August 18, 2026.」；文件最後一行的公報註記顯示送存日是 2026 年 8 月 20 日；刊登日則是 2026 年 8 月 21 日。

DATES 欄只寫兩件事：這份文件於 2026 年 8 月 21 日刊登在聯邦公報，意見應於 2026 年 10 月 20 日或之前送達。整欄沒有生效日、也沒有遵循期限；規則原文在失格條款與募資豁免的發行人資格條款處留的不是日期，而是待填字串「[INSERT EFFECTIVE DATE OF FINAL RULE, IF ADOPTED]」。

聯邦公報的文件紀錄另有一個 effective_on 欄位填著 2026-08-21，但文件 DATES 欄沒有生效日，那個欄位不能替代它；同一份紀錄的 type 欄寫的是「Proposed Rule」。

草案管到誰：加密資產、適用投資契約與兩項豁免

草案把「crypto asset（加密資產）」定義為「任何記錄在以密碼學保護的分散式帳本上的數位價值表彰」。註 122 寫明這個定義與《Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act》（Public Law 119-27）的「Digital Asset」定義相同。

被管到的不是所有加密資產，而是「covered investment contract（適用投資契約）」：涉及加密資產且構成投資契約的契約、交易或安排，並須同時滿足條文編號的三項要件——有一個加密資產受該投資契約拘束、該加密資產本身不是證券、除它以外沒有其他資產受該投資契約拘束。條文另以「包括但不限於」的寫法，把被稱為「airdrops」的分配列進新創豁免所稱的交易裡。

兩項豁免都是免除 1933 年證券法第 5 條的註冊要求。SUMMARY 欄寫：第一項允許四年期間內募集最高 500 萬美元，第二項允許每 12 個月期間內最高 7,500 萬美元；兩項之下發行人都必須向投資人提供某些原則導向的敘述性揭露，第二項另須提供財務報表並負持續申報義務，而且依賴這兩項豁免的發行人仍受聯邦證券法反詐欺與反操縱條款拘束。第二項叫募資豁免，分成兩級。

發行人要揭露什麼：Rule 103 的十類資訊

Rule 103 先立了原則：資訊應針對發行人、標的加密資產與相關的加密網路或應用程式量身撰寫，並「以清楚、簡潔、可理解的語言呈現，不過度依賴技術術語或行話」，也應與發行人在官網、官方社群帳號等既有公開管道與白皮書等宣傳資料上、關於重要面向的說法一致。某項要求不適用、或資訊不知道也無法合理取得時，草案寫明不必提供。

Rule 103(b) 把必須揭露的資訊編成十類。投資契約的重要條款要包含發行人承諾投入的重要經營努力及其進度；募集條款那一類要求寫出發行人自己編製並散布的白皮書或其他募集資料可以免費公開取得的網址；代幣經濟那一類要寫供給、定價、鎖倉與釋出時程等；風險因子那一類要求「避免空泛陳述」，只寫個案特有的因素。

安全性那一類不等於「草案要求公開原始碼」：條文要求描述安全性的重要面向，接著才是「在發行人已經公開的範圍內」列出可以取得該程式碼的網址，這一款也沒有提到免費。Rule 104 則規定不良行為人失格者不得使用任何豁免，但草案另授權公司財務部主任在有正當理由時核准相關申請。

安全港，以及草案自己寫下的「豁免不等於免責」

投資契約安全港（Rule 400）的條件只有兩項：發行人已完成或永久停止它在該契約下承諾投入的全部重要經營努力，且沒有也不打算就該加密資產作出任何新的重要經營努力承諾；以及向委員會提交載有 Form TR 所要求資訊的過渡報告。條件滿足時，該適用投資契約被視為消滅，該加密資產就證券法與證券交易法的「證券」定義而言被視為不受該投資契約拘束。

草案同時寫下界線。委員會並未因此被排除在事後質疑之外——它自己舉的例子是，發行人若在 Form TR 上不實陳述已滿足第一項條件（條文寫的是不論故意與否），委員會可以主張該投資契約並未消滅、申報與註冊等要求仍然適用。就算沒有滿足安全港，某個加密資產依 Howey 測試仍可能本來就不受投資契約拘束。安全港拘束的只是委員會執行聯邦證券法的立場，草案明寫它不能阻止其他人主張該加密資產受投資契約拘束或屬於證券。

募資豁免也可以被停止。Rule 306 規定，委員會有理由相信條文編號的六種情形之一時，得隨時作成命令暫時停止這一節下的豁免，例如募集說明文件或申報的報告有重大不實陳述，或發行人妨礙調查；收到通知者得於命令作成後 30 個日曆日內以書面請求聽證，沒有人請求、委員會也沒有另行指定時，該命令於第 30 個日曆日成為永久，並持續到委員會修改或撤銷為止。Rule 101(d) 則規定，主張豁免之人若能證明該違反與直接保護該特定對象的條件無關、就整個募集而言輕微，且已善意合理地嘗試遵循全部條件，該次對該對象的要約或出售不會失去豁免；但同條也寫明，豁免只靠這一款成立時，該不遵守仍可由委員會依證券法第 20 條追究。

怎麼自己查現況，以及跟台灣讀者的關係

草案的來歷文件自己寫了：2025 年 1 月 23 日的行政命令設立總統數位資產市場工作小組，該小組同年 7 月 30 日的報告對委員會的建議包括建立量身訂做的證券法第 5 條註冊豁免、一個有期限的安全港，以及一個針對特定空投的安全港；同年 7 月 31 日主席 Paul S. Atkins 宣布啟動「Project Crypto」。草案也多次引用 2026 年 3 月 17 日作成、3 月 23 日刊登於 91 FR 13714 的解釋令，它把加密資產分成五類。

要確認一份美國聯邦規則的狀態，回到聯邦公報的文件紀錄看。這一份的 type 欄是「Proposed Rule」、action 欄是「Proposed rule.」，也就是還在徵詢意見；再看 DATES 欄有沒有生效日。想看原件，GovInfo 上有官方 PDF，全份 146 頁，第 1 頁就是聯邦公報第 54510 頁。

這份草案沒有提到台灣；被要求要有美國連結的是募資豁免下的發行人，不是買方，購買人那一側的條件是合格投資人身分，不是的話有 10% 上限。以下是編輯設計的例子：看到「美國把某類代幣合法化了」這種標題，照這份文件能得到的結論只有「SEC 提出了一套募集與揭露的草案，意見期到 2026 年 10 月 20 日」，至於哪一個加密資產適用，文件沒有寫。

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