美國 SEC 與 CFTC 聯名解釋令：五類加密資產，刊登當天生效

2026 年 3 月 23 日，美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，SEC）與商品期貨交易委員會（Commodity Futures Trading Commission，CFTC）聯名的一份加密資產文件刊登在聯邦公報，引註 91 FR 13714，DATES 欄寫的生效日就是這一天。兩個委員會作成它的日期是 2026 年 3 月 17 日，中間還有 2026 年 3 月 20 日送存聯邦公報辦公室。

本文於 2026 年 9 月 17 日查核，讀的是聯邦公報的全文端點、美國政府出版局（GPO）govinfo 上的已刊登 PDF、CFTC 新聞稿 9198-26，以及聯邦公報對這份文件的文件資料。本站沒有實測，也不提供投資或法律意見；官方沒有寫的就寫成沒有寫，不把「不在本解釋令範圍內」讀成「所以是證券」或「所以可以做」。

兩個機關聯名，而且它自己說不創設新義務

文件的 AGENCY 欄同時列出這兩個機關，署名欄是「By the Commissions. Dated: March 17, 2026.」，底下由兩個委員會的秘書長具名：兩個委員會作成、秘書長認證，不是 SEC 單方面的公告。SUMMARY 欄寫明分工——SEC 作成解釋，CFTC 就該解釋提供指引，並聲明全文的「we」與「our」只指 SEC。

文件型別最容易誤讀。ACTION 欄寫「Final rule; interpretation; guidance」，聯邦公報把型別標成 Rule，但正文自己寫著它「does not itself create any new legal obligations」，也寫明沒有取代 Howey 判準這個有拘束力的法院先例。所以這不是新法，而是主管機關把自己怎麼看既有法律寫成文字。

三個日期：作成、送存、刊登兼生效

作成日 2026 年 3 月 17 日也出現在解釋令新增到 17 CFR 第 231 部與第 241 部的兩份表格裡——Release No. 33-11412 與 34-105020 的日期都填這一天；CFTC 同日發布新聞稿 9198-26，說它當天與 SEC 一起作成這份解釋。送存日的依據是文件結尾「[FR Doc. 2026-05635 Filed 3-20-26; 8:45 am]」，刊登日 2026 年 3 月 23 日就是 DATES 欄的生效日。

解釋令在「Other Matters」一節說，依《國會審查法》，管理及預算局（OMB）已把它認定為 major rule，但該解釋依 5 U.S.C. 808(2) 可立即生效，因為它是解釋性規則、免除行政程序法的通知評論要求；文件沒有說明 DATES 欄為什麼填 3 月 23 日。至於徵詢意見：解釋令就所載見解徵詢公眾意見，說可能依回饋精修、修訂或擴充，但 DATES 欄只有生效日一行，聯邦公報對它的意見截止日欄位也是空的。

五個類別，以及「本身不是證券」決定了什麼

解釋令依特徵、用途與功能把加密資產分成五類：數位商品、數位收藏品、數位工具、穩定幣與數位證券。法律定位分開寫：前三類本身不是證券；穩定幣是很寬的類別，是不是證券要看特徵而定；數位證券是證券。它另外寫明，非證券加密資產仍可能在附帶投資契約的情形下被要約與銷售，而投資契約本身是證券。

這個分法自帶但書。解釋令說，由於加密資產之間的差異與市場（包括底層技術）不斷演進，可能有加密資產不屬於這五類中任何一類，也可能有具混合特徵、同時落在一類以上的。它只在數位商品、數位收藏品與數位工具三類底下列了具名例子，清單都以「include」起頭，是舉例不是全清單，而且明講結論基於委員會在作成日對各該資產特徵、條款與功能的理解。本文不轉錄那些名字：它們在這份文件裡只是法律分類的例示。

穩定幣那一段還有時間條件。GENIUS Act 第 17 條把「由許可支付穩定幣發行人發行的支付穩定幣」排除在證券的定義之外，但解釋令說那是在該法生效之後才依法當然發生，而該法在解釋令作成時尚未生效：生效日是公式——制定日 2025 年 7 月 18 日起 18 個月，或主要聯邦支付穩定幣主管機關發布任何最終施行規則後 120 天，取其早。在那之前的依據是委員會對 Covered Stablecoins 適用 Howey 判準的解釋。

投資契約會開始，也會結束

解釋令接著問：一個本身不是證券的加密資產，什麼時候會附帶一個投資契約。它寫的是，當發行人以誘使他人在共同事業中投入金錢、並以陳述或承諾表示將從事必要管理努力、使購買人合理期待因此獲利的方式要約該資產時。誰說的話算數也寫清楚：發行人所為或代其所為、並傳達給購買人的明示陳述或承諾算數，第三人（例如與該加密系統無關的支持者或該加密資產的持有人）所為的不算，除非那些陳述或承諾經發行人授權並傳達給購買人；但第三人與發行人串通傳達時，購買人依那些明示陳述期待獲利就是合理的。

時點也有意義：發行人在銷售之後才作的陳述或承諾，不會把先前那次銷售變成投資契約的要約或銷售。反方向，解釋令列了兩個非窮盡的「分離」徵象——發行人已履行其所承諾的必要管理努力，或購買人已不再合理期待發行人能履行或繼續那些努力。附帶投資契約不會讓該加密資產本身變成證券；分離也不抹掉過去的責任，當初未登記又不符豁免的發行仍然違反《證券法》，反詐欺條款下的責任也還在。

解釋令另外處理挖礦、質押、包裝與空投。在公開、無需許可的工作量證明網路上挖取數位商品稱 Protocol Mining，在同類的權益證明網路上質押數位商品稱 Protocol Staking，納入的挖礦只有自行挖礦與礦池，質押只有自行質押、自我保管直接與第三方質押、託管安排與流動性質押；結論是這些行為「在本解釋令所述方式與情形下」不涉及《證券法》第 2(a)(1) 條與《證券交易法》第 3(a)(10) 條意義下的證券要約與銷售。條件則寫在句子與註腳裡，例如替代的獎勵給付附帶金額不得固定、不得保證、也不得高於協議軟體所給的但書。

它自己寫明沒有處理的事

解釋令有一段專門畫界線：它涉及的是聯邦證券法，其中的指引涉及的是 CFTC 對《商品交易法》的施行，並無意干涉任何其他法律體系，包括《國內稅收法典》下的聯邦稅法，以及 1970 年《銀行保密法》與 2020 年《反洗錢法》。另有註腳寫明，服務提供者提供未在該節討論的服務時，其行為也在範圍之外。範圍之外就是沒有處理的意思，本文因此不把它讀成「所以是證券」，也不讀成「所以現在可以做」。

以下是編輯設計的例子，不是實測：有人在境外平台用了質押功能，看到「質押不是證券交易」的標題，想問這是不是代表那個平台從此受到監理。照文件讀不能這樣推。解釋令處理的是一組指名的安排，沒有說任何一家業者有沒有登記或取得許可，也沒有列出任何名單；它還明文把託管業者或流動性質押提供者自行決定是否、何時、質押多少，或保證、另行訂定獎勵金額的安排排除在範圍之外。

台灣的部分同樣照文件讀。以本文使用的聯邦公報全文、已刊登 PDF 與 CFTC 新聞稿查核到 2026 年 9 月 17 日，未見任何提及台灣或台灣主管機關的文字。要自己確認，可以用聯邦公報引註 91 FR 13714 找到同一份文件；截至本文查核日，聯邦公報對它登記的更正清單是空的。

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