美國 CFTC 無異議函擴大至所有被動軟體提供者：十項條件劃出的界線

2026 年 9 月 17 日，美國商品期貨交易委員會（Commodity Futures Trading Commission，CFTC）市場參與者部門（Market Participants Division，MPD）發布無異議函 CFTC Letter No. 26-25（新聞稿編號 9300-26），把同年 3 月 17 日僅有單一申請人可以援用的 CFTC Letter No. 26-09，擴大適用到所有「被動軟體提供者」（Passive Software Providers，PSP）。信中的立場是：在符合十項條件的前提下，MPD 不會僅因為這些提供者或其相關人員從事信中定義的「適用活動」卻未登記為介紹經紀商（Introducing Broker，IB）或 IB 的業務員（Associated Person，AP），就建議委員會對他們採取執法行動。

本文於 2026 年 9 月 18 日查核，讀的是 CFTC 這篇新聞稿，以及 Letter 26-25 與 Letter 26-09 兩封無異議函的全文 PDF。本站沒有使用任何被動軟體提供者的產品，不做實測，也不提供投資或法律意見；適用範圍、條件與存續期間一律以 CFTC 官方文件當期公告為準。

發生了什麼事：一封只有一家公司能援用的信，擴大成給所有人

新聞稿的說法是，MPD「今天宣布已經為被動軟體提供者的利益核發一項無異議立場」，且這個立場「與 Staff Letter 26-09 所給的相似，現在廣泛開放給這類提供者使用」。Letter 26-25 的報頭逐字寫著「CFTC Letter No. 26-25　No-Action　September 17, 2026」，具名人是市場參與者部門主管 DJ Hennes。

Letter 26-09 的報頭日期是 2026 年 3 月 17 日，回應的是開發自我保管加密資產錢包軟體的 Phantom Technologies, Inc.（信中簡稱 Phantom）在 2026 年 3 月 13 日提出的申請。依委員會規則 17 CFR 140.99(a)(2)，無異議函只有受益人可以援用，Phantom 以外的提供者不能援用該函。Letter 26-25 寫道，該函發出後，MPD 收到其他處境類似的被動軟體提供者與其律師詢問，希望取得類似立場；部門並在信中寫明，給予所有被動軟體提供者與 Letter 26-09 實質相同條件的無異議立場是有理由的。

原本要解決的登記問題：為什麼會有這封信

美國商品交易法第 4d(g) 條規定，未向委員會登記為介紹經紀商而以該身分行事是違法的；第 4k(1) 條與委員會規則 3.12(a) 對介紹經紀商的業務員有同樣要求。委員會長期把「招攬與接受」委託解釋得很寬，不限於字面上招攬或接受客戶委託。

在這封信之前，委員會職員已在適當情形下，對若干「技術服務供應商」（Technology Service Vendor，TSV）發過解釋函，認定它們不是介紹經紀商、不必登記；但那些解釋函是建立在該供應商所作的一組陳述上，信中把其中六項合稱「TSV 函前提」，第一項就是每位客戶都必須已經和期貨佣金商或介紹經紀商，建立獨立於該供應商的既有關係。Letter 26-09 申請人所提的活動，有一部分落在這些前提之外（信中舉的例子是登記業者與使用者不需要有既有關係），因此無法援用舊的解釋函，只能另外申請新的無異議函。

這封信劃的線：被動軟體提供者可以做什麼、不可以做什麼

Letter 26-25 把「適用活動」（Covered Activities）定義成只包含信中條列的這些：開發並散布前端介面軟體，讓使用者查看行情、彙總部位與商品資訊，並直接向指定契約市場或已登記的期貨佣金商、介紹經紀商送出委託，商品例子包含事件契約與永續契約，而提供者只在使用者裝置上提供軟體，不積極介入任何個別委託；與一家以上登記業者簽約，業者可以同意分給提供者一定比例的相關收入，也可以透過使用條款直接向使用者收取以交易為基礎的費用；行銷自己的服務與跟登記業者的關係，包括宣傳特定衍生性商品契約的可得性；把使用者介紹給特定登記業者，但使用者必須能不透過提供者直接接觸那些業者；以及把介面做成獨立產品或既有錢包軟體的內嵌功能——後者的介面必須清楚而顯著地區分使用者何時是在從事受管制活動。

同一封信也畫出提供者不得跨越的線：任何時候都不得持有、控制或保管使用者資產，不得產生明示的買進或賣出訊號，也不得對使用者委託的路由或執行行使裁量。適用活動還有結構上的限制：僅限使用者在指定契約市場交易，且以該市場會員身分直接交易，或以身為該市場會員的期貨佣金商、介紹經紀商之客戶身分間接交易，擔保部位的資金或其他財產須保管在該市場的結算機構與／或該結算機構的會員期貨佣金商——信中稱之為與現行場內衍生性商品市場結構一致的「保管式」交易模式。信中還有一則註腳明白排除「這是加密資產專屬措施」的讀法：被動軟體提供者不限於提供加密資產相關軟體的業者。

十項條件裡，跟一般使用者比較有關的幾項

提供者必須向每位使用者揭露自己與相關登記業者的關係與潛在利益衝突（包含費用），並取得使用者確認收到；必須就委員會規則 1.55(b) 風險揭露聲明所涵蓋的風險，在該軟體促成交易活動的範圍內提供揭露並留存使用者確認紀錄，但登記業者若已依規則 1.55 負有同樣義務，這一項就不適用；使用者必須以指定契約市場直接會員，或期貨佣金商、介紹經紀商客戶的身分開戶，而且要持續能夠不透過提供者直接使用背後的登記業者。

其餘幾項偏向合規程序：除非部門豁免，提供者、其負責人與參與招攬使用者的個人不得有法定失格事由，發生時要立即通知部門；提供者與每一家登記業者要以書面簽署承諾，就提供者或其人員從事適用活動時違反商品交易法或委員會規則負連帶責任，並同意接受委員會調查與執法管轄，承諾書送交部門；提供者要訂定並執行合理設計的政策與程序，讓對外溝通與行銷比照已登記介紹經紀商所適用的委員會與全國期貨協會規則辦理，也不得從事若已登記即須經該協會事前核准的廣告或促銷；提供者要依委員會規則 1.31 保存合規與受管制業務的紀錄，一旦無力償還或進入破產程序要通知部門；第十項條件是向部門遞交通知，表明同意遵守這些條件並接受委員會管轄。

看到「美國又放行了」這種標題，可以怎麼判讀

看到「美國監理機關放行了加密貨幣錢包交易」這類標題時，先分清楚文件的層級：委員會通過的規則，跟部門層級的「無異議函」不是同一回事。Letter 26-25 信末寫明三件事：這封信與其中的立場只代表市場參與者部門的見解，不必然代表委員會或其他辦公室與部門的立場；這封信與其中的無異議立場對委員會沒有拘束力；這個立場建立在向部門職員陳述的事實與情況上，任何不同、變更或遺漏的重要事實都可能使它失效。信中並寫明，如同所有職員函，部門保留依其裁量進一步附加條件、修改、暫停、終止或以其他方式限制該立場的權限。

這封信自己畫的效力界線也不是日期，而是「直到委員會就介紹經紀商登記要求如何適用於軟體開發者，完成相關法規制定或發布指引的生效日為止」。2026 年 3 月 23 日，美國證券交易委員會與 CFTC 聯名的解釋令刊登在聯邦公報，處理聯邦證券法如何適用於特定類型的加密資產與相關交易，那是委員會層級的聯名文件，刊登當天就生效；Letter 26-25 處理的是另一個問題——提供下單介面的軟體開發者要不要登記為介紹經紀商——是部門層級的無異議函，性質和拘束力都不一樣。

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