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米SECとCFTCの連名解釈：暗号資産の五つの分類、掲載日に発効

2026年3月17日、米国証券取引委員会（SEC）と米商品先物取引委員会（CFTC）が暗号資産に関する証券法の解釈を連名で作成し、2026年3月23日に連邦官報へ掲載され同日発効しました。本稿は連邦官報の全文、掲載版PDF、CFTCのプレスリリース、連邦官報の文書データに基づき、暗号資産をどの五つに分類したのか、投資契約はいつ始まりいつ終わるのか、そして解釈自身が扱っていないと明記した事項を整理します。

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オリジナルイラスト：左側の2つの円が2つの委員会を表し、それぞれ中央の1つの文書へ線でつながり、文書の右側の矢印がチェックマーク入りの円を指して、この解釈がすでに発効していることを示す
画像：Mokaair (© Mokaair)

2026年3月23日、米国証券取引委員会（Securities and Exchange Commission、SEC）と米商品先物取引委員会（Commodity Futures Trading Commission、CFTC）が連名で作成した暗号資産に関する文書が連邦官報に掲載されました。引用表記は91 FR 13714で、DATES欄に記載された発効日もこの日です。2つの委員会がこれを作成した日付は2026年3月17日であり、その間の2026年3月20日には連邦官報局への提出（filed）が行われています。

本稿は2026年9月17日に事実確認を行い、連邦官報の全文エンドポイント、米国政府出版局（GPO）のgovinfoにある掲載版PDF、CFTCのプレスリリース9198-26、そして連邦官報がこの文書について持つ文書データを読みました。当サイトは実地の検証を行っておらず、投資助言も法律助言も提供しません。当局が書いていないことは書いていないと記し、「本解釈の範囲外」を「だから証券である」や「だから実施してよい」と読み替えることもしません。

2つの機関の連名、そして新たな義務を創設しないという自認

文書のAGENCY欄には2つの機関がともに記載され、署名欄は「By the Commissions. Dated: March 17, 2026.」で、その下に2つの委員会の事務局長（Secretary）の氏名が置かれています。2つの委員会が作成し、事務局長が認証したものであり、SECの一方的な公表ではありません。SUMMARY欄は分担も明記しています。SECが解釈を作成し、CFTCはその解釈に関する指針（guidance）を示すという形で、本文中の「we」と「our」は Commission、すなわちSECのみを指すと述べられています。

最も誤読されやすいのは文書の種別です。ACTION欄は「Final rule; interpretation; guidance」と記し、連邦官報は種別をRuleとしていますが、本文自身は「does not itself create any new legal obligations」と書き、拘束力のある判例であるHoweyテストに取って代わるものではないとも明記しています。つまりこれは新しい法律ではなく、当局が既存の法律をどう読んでいるかを文章にしたものです。

3つの日付：作成、提出、掲載と同日発効

作成日の2026年3月17日は、本文書が17 CFR第231部と第241部に追加した2つの解釈表にも現れます。Release No. 33-11412と34-105020の日付欄はいずれもこの日です。CFTCは同日にプレスリリース9198-26を出し、「本日」SECとともにこの解釈を作成したと述べています。提出日の根拠は文書末尾の「[FR Doc. 2026-05635 Filed 3-20-26; 8:45 am]」で、掲載日の2026年3月23日がDATES欄の発効日にあたります。

解釈は「Other Matters」の節で、議会審査法（Congressional Review Act）に基づき行政管理予算局（OMB）が本解釈をmajor ruleと認定したが、本解釈は解釈的規則であり行政手続法の通知・意見手続の要件が免除されるため、5 U.S.C. 808(2)により直ちに発効し得ると述べています。DATES欄がなぜ3月23日なのかについて、文書は説明していません。意見募集についてはこうです。解釈は示した見解について広く意見を募り、寄せられた意見に応じて解釈を精緻化・修正・拡張する可能性があるとしていますが、DATES欄には発効日の1行しかなく、連邦官報の意見提出期限の欄もこの文書については空です。

2026年9月17日に事実確認。日付と引用は連邦官報の全文およびgovinfoの掲載版PDFによります。
日付文書上の記載その日の意味
2026年3月17日Dated: March 17, 2026.2つの委員会が作成、CFTCは同日にプレスリリース
2026年3月20日Filed 3-20-26; 8:45 am連邦官報局へ提出
2026年3月23日Effective Date: March 23, 2026.91 FR 13714として掲載、同日発効
記載なしDATES欄は発効日の1行のみ意見は募るが期限の記載なし

五つの分類と、「それ自体は証券ではない」が決めること

解釈は特性・用途・機能に基づいて暗号資産を五つに分類します。デジタルコモディティ（digital commodities）、デジタルコレクティブル（digital collectibles）、デジタルツール（digital tools）、ステーブルコイン（stablecoins）、デジタル証券（digital securities）です。法的な位置づけは個別に書かれています。前の3つはそれ自体は証券ではない、ステーブルコインは幅の広いカテゴリーで証券かどうかはその特性によって決まる、デジタル証券は証券である、という具合です。さらに、証券でない暗号資産も投資契約を伴う形で募集・販売され得るのであり、その投資契約自体は証券であると明記しています。

この分類にはただし書きが付いています。暗号資産ごとの違いと、基盤技術を含む市場が絶えず進化していることから、この五つのいずれにも当てはまらない暗号資産もあり得るし、複数のカテゴリーにまたがる混合的な特性を持つものもあり得ると解釈は述べています。固有名の例が挙がっているのはデジタルコモディティ、デジタルコレクティブル、デジタルツールの3つの分類の下だけで、いずれの列挙も「include」で始まる例示であり全部の一覧ではありません。しかも結論は、各資産の特性・条件・機能について委員会が作成日時点で理解している内容に基づくと明記されています。本稿はそれらの名称を転載しません。この文書の中では、法的分類の例示にすぎないからです。

ステーブルコインの箇所には時間の条件もあります。GENIUS Actの第17条は「認可を受けた決済用ステーブルコイン発行者が発行する決済用ステーブルコイン」を証券の定義から除外していますが、解釈によれば、それが法律の効果として当然に生じるのは同法の発効日より後であり、同法は解釈の作成時点でまだ発効していませんでした。発効日は公式で示されています。制定日である2025年7月18日から18か月後、または主要な連邦決済用ステーブルコイン規制当局が同法を施行する何らかの最終規則を公布した日から120日後の、いずれか早い方です。それまでの根拠は、Covered StablecoinsへHoweyテストを適用した委員会の解釈です。

4分割の図解：左上に五つの分類、右上にそれ自体は証券ではない、左下に投資契約を伴う場合、右下に投資契約と分離する場合
解釈は暗号資産を五つに分類し、デジタルコモディティ、デジタルコレクティブル、デジタルツールはそれ自体は証券ではなく、ステーブルコインは特性によって決まり、デジタル証券は証券です。証券でない暗号資産も投資契約を伴い得て、そこから分離することもあります。 · 画像：Mokaair (© Mokaair)

投資契約は始まり、そして終わる

解釈は続けて、それ自体は証券でない暗号資産がいつ投資契約を伴うことになるのかを問います。その答えは、発行者が、共同事業への金銭の投資を誘引し、必要な経営的努力を行うという表明または約束を伴って当該資産を募集し、購入者がそれによって利益を得ることを合理的に期待するような場合です。誰の言葉が効くのかも明確に書かれています。発行者自身またはその代理により行われ、購入者に伝達された明示の表明または約束は効きますが、第三者（たとえば当該暗号システムと無関係の支持者や当該暗号資産の保有者）によるものは効きません。ただし、その表明または約束が発行者によって承認され購入者に伝達された場合は別です。さらに、第三者と発行者が共謀して伝達した場合には、購入者がそれらの明示の表明に基づいて利益を期待することは合理的だとされています。

時点にも意味があります。発行者が販売後に行った表明または約束は、それ以前の販売を投資契約の募集または販売に転換させません。逆方向として、解釈は限定列挙ではない「分離」の兆候を2つ挙げています。発行者が表明・約束した必要な経営的努力を履行した場合と、購入者が、発行者がそれらの努力を履行できるまたは継続できるともはや合理的に期待しない場合です。投資契約を伴うことは、当該暗号資産そのものを証券に変えるわけではありません。分離も過去の責任を消しません。当初その募集が未登録で利用可能な免除にも当たらなかったのであれば、それは証券法違反のままであり、詐欺防止条項に基づく責任も残ります。

解釈はマイニング、ステーキング、ラッピング、エアドロップも扱います。プルーフ・オブ・ワークを用いる公開かつ許可不要（public, permissionless）の暗号ネットワークでデジタルコモディティを採掘することをProtocol Mining、同種のプルーフ・オブ・ステークのネットワークでデジタルコモディティをステークすることをProtocol Stakingと呼びます。取り上げられたマイニングは自己（単独）マイニングとマイニングプールのみ、ステーキングは自己（単独）ステーキング、自己保管による第三者への直接のステーキング、カストディアル・アレンジメント、リキッドステーキングのみです。結論は、これらの行為は「本解釈に記載された方法および状況の下では」証券法第2条(a)(1)および証券取引所法第3条(a)(10)の意味における証券の募集・販売に該当しない、というものです。条件は本文と脚注に書かれており、たとえば報酬の代替的な支払には、報酬額が固定・保証されておらず、ネットワークのソフトウェアプロトコルが与える額を超えないという条件が付きます。

扱っていないと自ら明記した事項

解釈には境界を引く一節があります。本解釈が関わるのは連邦証券法であり、そこに含まれる指針が関わるのはCFTCによる商品取引所法（Commodity Exchange Act）の運用であって、内国歳入法典に基づく連邦税法、1970年銀行秘密法および2020年反マネー・ローンダリング法を含む他のいかなる法体系にも干渉する意図はない、というものです。別の脚注は、サービス提供者がその節で論じられていないサービスを提供する場合、その行為も本解釈の範囲外であると明記しています。範囲外とは扱っていないという意味です。本稿はそれを「だから証券である」とも「だから今は実施してよい」とも読みません。

以下は編集部が作成した例で、実地の検証ではありません。ある人が海外のプラットフォームでステーキング機能を使い、「ステーキングは証券取引ではない」という見出しを目にして、これはあのプラットフォームが今後規制下に入るという意味なのかと尋ねたとします。文書に沿って読めば、そのような推論はできません。解釈が扱っているのは名前を挙げられた一組の取り決めであり、どの事業者が登録しているか許可を得ているかについては何も述べておらず、名簿も示していません。さらに、カストディアンやリキッドステーキング提供者が、ステークするか否か・いつ・どれだけをするかを自ら決める場合や、報酬額を保証もしくは別途定める取り決めは、明文で範囲外とされています。

台湾に関わる部分も同じく文書に沿って読みます。本稿が用いた連邦官報の全文、掲載版PDF、CFTCのプレスリリースについて2026年9月17日時点まで確認した限り、台湾や台湾の当局に言及する記述は見当たりませんでした。自分で確かめるには、連邦官報の引用表記91 FR 13714で同じ文書に行き着けます。本稿の事実確認日時点で、連邦官報がこの文書について登録している訂正の一覧は空です。

よくある質問

この解釈は新しい法律ですか。

いいえ。ACTION欄は「Final rule; interpretation; guidance」と記し、連邦官報は文書の種別をRuleとしていますが、本文自身が、この解釈はデジタル証券および暗号資産関連証券の発行者と投資家に対して新たな法的義務を何ら創設しないと書き、拘束力のある判例であるHoweyテストに取って代わるものでもないと明記しています。当局が既存の法律をどう読んでいるかを書き下した解釈であって、新しい成文法でも新しい実体的規則でもありません。

これはSEC1機関が公表したものですか。

いいえ。AGENCY欄には証券取引委員会と商品先物取引委員会がともに記載され、署名欄は2つの委員会が作成したことと日付2026年3月17日を示し、2人の事務局長の氏名が置かれています。分担はSECが解釈を作成し、CFTCがその解釈に関する指針を示すというもので、CFTCとそのスタッフは当該解釈と整合する形で商品取引所法（Commodity Exchange Act）を運用するとし、証券でない一部の暗号資産は同法のcommodityの定義に該当し得るとしています。別の脚注は、本解釈は2つの機関それぞれの法定権限を変更するものと解されるべきではないと明記しています。

「それ自体は証券ではない」は、安心して保有できるという意味ですか。

いいえ。それは米国連邦証券法上どう分類されるかについての答えであり、リスクや品質、保有が誰に適しているかについての答えではありません。同じ文書が、分類は時間とともに変わり得ること、混合的な特性を持つ資産が存在すること、結論は各資産について委員会が作成日時点で理解している内容に基づくこと、そして過去の未登録の募集や詐欺防止条項に基づく責任が残ることを明記しています。税法、マネー・ローンダリング対策、米国外のいかなる法律も一切扱っていません。解釈が挙げる例はこうです。当初はミームコインとして募集・販売され、関連する機能的な暗号システムの中で機能を持たず（そうした機能やシステムを創設するという関連の表明や約束もなく）、その価値が当該資産の芸術的・娯楽的・社会的・文化的な意義から生じている暗号資産が、後に関連する機能的な暗号システムの中で機能を持つようになることで、デジタルコモディティになる可能性がある、というものです。

ステーキングとマイニングが証券の募集・販売に該当しないと書かれたのは、プラットフォームが規制下に入ったという意味ですか。

文書はそのように書いていません。扱っているのは名前を挙げられた一組の取り決めです。マイニングは自己（単独）マイニングとマイニングプールに限られ、ステーキングは自己（単独）ステーキング、自己保管による第三者への直接のステーキング、カストディアル・アレンジメント、リキッドステーキングに限られ、結論は「本解釈に記載された方法および状況の下では」という限定が付いています。どの取引所・カストディアン・ステーキングサービス提供者が登録しているか許可を得ているかについては述べておらず、名簿も示していません。さらに、サービス提供者が報酬額を保証もしくは別途定める場合など、一部の取り決めを明文で自らの範囲外に置いています。範囲外とは扱っていないという意味であり、それらが証券だという意味でも、今は実施してよいという意味でもありません。

意見募集の期限はいつまでですか。

文書は期限を印刷していません。解釈は、示した見解について広く意見を募っているとし、寄せられた意見に応じて解釈を精緻化・修正・拡張する可能性があるとも述べていますが、DATES欄にあるのは発効日の1行だけで、連邦官報のこの文書についての意見提出期限の欄も空です。特定の期限をうたう情報を見かけたら、文書のDATES欄に戻って自分で確認できます。意見のファイル番号はFile No. S7-2026-09です。

ステーブルコインの箇所はなぜ「現在」と「今後」を分けるのですか。

根拠が違うからです。GENIUS Actの第17条は、認可を受けた決済用ステーブルコイン発行者が発行する決済用ステーブルコインを証券の定義から除外していますが、解釈によれば、それは同法の発効日より後に法律の効果として当然に生じるものであり、同法は解釈の作成時点でまだ発効していませんでした。発効日は公式で書かれています。制定日である2025年7月18日から18か月後、または主要な連邦決済用ステーブルコイン規制当局が同法を施行する何らかの最終規則を公布した日から120日後の、いずれか早い方です。それまでの根拠は、Covered StablecoinsへHoweyテストを適用した委員会の解釈です。別の脚注は、通貨監督庁（Comptroller of the Currency）に登録した外国の認可を受けたステーブルコイン発行者（foreign permitted stablecoin issuer）が発行する決済用ステーブルコインは、一般にCovered Stablecoinsと扱われるため、一般に証券の定義に該当しないと明記しています。

ラッピングとエアドロップの条件は何ですか。

ラッピングは、暗号資産をカストディアンまたはクロスチェーンブリッジに預け入れ、相手方が1対1で償還可能なラップトークンを生成する場合に限られ、いかなる利回り・収益・利益機会・追加の物品やサービスも直接または間接に提供しないことが条件です。保有者は1対1で償還でき、償還時にラップトークンは焼却されます。エアドロップは、受領者が発行者に金銭・物品・サービスその他の対価を提供していない場合のみを扱います。受領者がサービスの提供と引き換えに受け取る場合には当該解釈は適用されず、解釈が挙げるサービスの例には、発行者のソーシャルアカウントのフォロー、リポスト、記事の執筆、他者の紹介、プログラムの不具合の修正が含まれます。別の脚注は、エアドロップの解釈は、証券の発行または付与を伴う従業員の報酬・福利厚生の取り決めに関する委員会またはそのスタッフの既存の立場に適用されず、それらに影響も与えないと明記しています。

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