米CFTCのノーアクションレター、すべての受動的ソフトウェア提供者に拡大 十の条件が引く境界線

2026年9月17日、米商品先物取引委員会（Commodity Futures Trading Commission、CFTC）の市場参加者部門（Market Participants Division、MPD）は無異議の書簡CFTC Letter No. 26-25（プレスリリース番号9300-26）を発出し、同年3月17日付の書簡で申請者1社のみが援用できたCFTC Letter No. 26-09を、すべての「受動的ソフトウェア提供者」（Passive Software Providers、PSP）に拡大しました。この書簡が示す立場は次の通りです。十の条件を満たすことを前提に、MPDはこれらの提供者またはその関係者が、書簡の定義する「対象行為」（Covered Activities）に従事しながら紹介ブローカー（Introducing Broker、IB）またはIBの登録外務員（Associated Person、AP）として登録していないことのみを理由に、委員会に対して執行措置を勧告することはありません。

本稿は2026年9月18日に確認しました。読んだのはこのCFTCのプレスリリースと、Letter 26-25およびLetter 26-09という2通の無異議書簡の全文PDFです。当サイトはいかなる受動的ソフトウェア提供者の製品も使用しておらず、実地の検証も行っておらず、投資や法律に関する助言も行いません。適用範囲、条件、存続期間はすべてCFTCの公式文書のその時点の内容に従います。

何が起きたのか 一社しか援用できなかった書簡が全員向けに拡大

プレスリリースによれば、MPDは「本日、受動的ソフトウェアの提供者の利益のために無異議の立場を発出したことを発表する」とし、この立場は「Staff Letter 26-09で示されたものと同様であり、現在はこうした提供者に広く利用可能になっている」としています。Letter 26-25の書簡冒頭には一字一句「CFTC Letter No. 26-25　No-Action　September 17, 2026」と記されており、署名者は市場参加者部門の責任者DJ Hennesです。

Letter 26-09の書簡冒頭の日付は2026年3月17日で、自己保管型の暗号資産ウォレットソフトウェアを開発するPhantom Technologies, Inc.（書簡内ではPhantomと略称）が2026年3月13日に行った申請への回答です。委員会規則17 CFR 140.99(a)(2)により、無異議の書簡は受益者のみが援用でき、Phantom以外の提供者はこの書簡を援用できません。Letter 26-25によれば、この書簡の発出後、MPDは同様の立場にある他の受動的ソフトウェア提供者とその弁護士から類似の立場を求める照会を受けたとしており、部門はすべての受動的ソフトウェア提供者にLetter 26-09と実質的に同一の条件で無異議の立場を与えることには根拠があると書簡に記しています。

そもそも何を解決するための書簡だったのか 登録義務という問題

米商品取引法（Commodity Exchange Act）第4d(g)条は、委員会に紹介ブローカーとして登録せずにその立場で行動することを違法と定めています。第4k(1)条と委員会規則3.12(a)は、紹介ブローカーの登録外務員にも同じ義務を課します。委員会は長年、注文の「勧誘と受託」を広く解釈しており、文字通りの勧誘や顧客からの注文受託に限定していません。

この書簡が出される以前、委員会の職員は適切な場合には、一部の「技術サービスベンダー」（Technology Service Vendor、TSV）に対して解釈書簡を発出し、これらは紹介ブローカーに該当せず登録の必要がないと認定してきました。しかしそれらの解釈書簡は、当該ベンダーが行った一連の陳述の上に成り立っており、書簡はそのうち6項目を「TSVレターの要件」とまとめています。第1項目は、各顧客がそのベンダーとの関係から独立して、先物取次業者または紹介ブローカーとすでに既存の関係を築いていなければならない、というものです。Letter 26-09の申請者が提示した行為の一部はこれらの要件の外にあり（書簡が挙げる例は、登録業者と利用者の間に既存の関係を必要としない場合です）、そのため申請者は従来の解釈書簡を援用できず、新たな無異議の書簡を申請するほかありませんでした。

この書簡が引く境界線 受動的ソフトウェア提供者にできること・できないこと

Letter 26-25は「対象行為」（Covered Activities）を、書簡が列挙する次の行為のみに限定して定義しています。フロントエンドのインターフェースソフトウェアを開発・配布し、利用者が相場情報を閲覧し、ポジションと商品情報を集約し、指定契約市場または登録済みの先物取次業者・紹介ブローカーに直接注文を送信できるようにすること（対象商品の例にはイベント契約や永続契約など委員会が規制するその他のデリバティブが含まれます）。このとき提供者の関与は利用者の端末上でソフトウェアを提供することに限られ、個別の注文に積極的に関与しません。1社以上の登録業者と契約を結び、登録業者は関連収益の一定割合を提供者と分配することに同意してもよく、利用規約などを通じて提供者が利用者から取引ベースの手数料を直接徴収できるようにしてもよいとされています。自社のサービスと登録業者との関係を宣伝すること（特定のデリバティブ契約の取扱いを周知することを含みます）。利用者を特定の登録業者に紹介すること。ただし利用者は提供者を介さずにその登録業者に直接アクセスできる状態を保たなければなりません。そしてこのインターフェースを独立した製品として、または既存のウォレットソフトウェアに組み込む機能として提供すること。組み込み型の場合、インターフェースは利用者が規制対象の行為に従事しているときをはっきりと際立たせて区別しなければなりません。

同じ書簡は提供者が越えてはならない一線も示しています。いかなる時も利用者の資産を保有・管理・保管してはならず、明示の買いまたは売りのシグナルを発してはならず、利用者の注文の執行や回送について裁量を行使してもなりません。対象行為には構造上の制限もあります。利用者は指定契約市場でのみ取引でき、その市場の会員として直接取引するか、その市場の会員である先物取次業者や紹介ブローカーの顧客として間接的に取引しなければなりません。ポジションを担保する資金その他の財産は、その市場の清算機関、および／またはその清算機関の会員である先物取次業者に保管されなければなりません。書簡はこれを、既存の取引所デリバティブ市場の構造と整合的な「保管型」の取引モデルと呼んでいます。また注記の一つは「これは暗号資産に限った措置である」という読み方を明確に排除しており、受動的ソフトウェア提供者は暗号資産関連のソフトウェアを提供する業者に限られないとしています。

十の条件のうち一般利用者に関わりが深いもの

提供者は各利用者に対して、自らと関連する登録業者との関係および利益相反の可能性（手数料を含みます）を開示し、利用者から受領の確認を得なければなりません。委員会規則1.55(b)のリスク開示書が対象とするリスクについて、そのソフトウェアが促す取引活動に関連する範囲で開示を提供し、利用者の確認の記録を保存しなければなりません。ただし登録業者がすでに規則1.55に基づき同じ義務を負っている場合、この条件は適用されません。利用者は指定契約市場の直接会員として、または先物取次業者・紹介ブローカーの顧客として口座を開設しなければならず、提供者を介さずに背後の登録業者に直接アクセスできる状態を継続して保たなければなりません。

残りの項目はコンプライアンス手続きに関するものです。部門が免除しない限り、提供者、その責任者、および利用者の勧誘に関与する者は法定の欠格事由に該当してはならず、該当した場合は直ちに部門に通知しなければなりません。提供者は契約する各登録業者との間で、提供者またはその関係者が対象行為に従事する中で商品取引法または委員会規則に違反した場合の連帯責任を認める書面の誓約を締結し、委員会の調査・執行管轄に服することに同意し、その誓約書を部門に提出しなければなりません。提供者は、対外的なコミュニケーションとマーケティングが登録済みの紹介ブローカーに適用される委員会および全米先物協会（National Futures Association、NFA）の規則に沿うよう合理的に設計された方針と手続きを策定・実施しなければならず、登録していれば同協会の事前承認を要するような広告や販促を行ってはなりません。提供者は委員会規則1.31に基づきコンプライアンスおよび規制対象業務の記録を保存しなければならず、支払不能となるか破産手続きに入った場合は部門に通知しなければなりません。十番目の条件は、これらの条件を遵守し委員会の管轄に服することに同意する通知を部門に提出することです。

「米国がまた解禁した」という見出しをどう読むか

「米国の規制当局が暗号資産ウォレットでの取引を解禁した」といった見出しを見たら、まず文書の階層を区別する必要があります。委員会が採択する規則と、部門レベルの「無異議の書簡」は同じものではありません。Letter 26-25は末尾で三つのことを明記しています。この書簡とそこで示された立場は市場参加者部門の見解のみを表すものであり、委員会や他の部局の立場を必ずしも代表するものではないこと。この書簡とその無異議の立場は委員会を拘束しないこと。そしてこの立場は部門職員に対して提示された事実と状況に基づいており、異なる、変更された、または欠落した重要な事実があれば、この立場は無効になりうること、の三つです。書簡はまた、すべての職員書簡と同様に、部門はその裁量により、この立場にさらに条件を付し、変更し、停止し、終了させ、またはその他の方法で制限する権限を留保しているとしています。

この書簡自身が引く効力の境界線も、日付ではなく条件です。「委員会がソフトウェア開発者への紹介ブローカー登録要件の適用に関する規則制定または指針の発表を完了し、その発効日を迎えるまで」というものです。2026年3月23日、米証券取引委員会とCFTCが連名で発した解釈通達が連邦官報に掲載されました。これは連邦証券法が特定の種類の暗号資産および関連する取引にどのように適用されるかを扱う、委員会レベルの連名文書であり、掲載された当日に発効しました。Letter 26-25が扱うのは別の問題、すなわち注文インターフェースを提供するソフトウェア開発者が紹介ブローカーとして登録すべきかどうかであり、これは部門レベルの無異議の書簡であって、性質も拘束力も異なります。

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