美国 SEC 与 CFTC 联名解释令：五类加密资产，刊登当天生效

2026 年 3 月 23 日，美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，SEC）与商品期货交易委员会（Commodity Futures Trading Commission，CFTC）联名的一份加密资产文件刊登在《联邦公报》，引注 91 FR 13714，DATES 栏写的生效日就是这一天。两个委员会作出它的日期是 2026 年 3 月 17 日，中间还有 2026 年 3 月 20 日送交联邦公报办公室。

本文于 2026 年 9 月 17 日核查，读的是《联邦公报》的全文端点、美国政府出版局（GPO）govinfo 上的已刊登 PDF、CFTC 新闻稿 9198-26，以及《联邦公报》对这份文件的文件资料。本站没有实测，也不提供投资或法律意见；官方没有写的就写成没有写，不把“不在本解释令范围内”读成“所以是证券”或“所以可以做”。

两个机关联名，而且它自己说不创设新义务

文件的 AGENCY 栏同时列出这两个机关，署名栏是“By the Commissions. Dated: March 17, 2026.”，底下由两个委员会的秘书长署名：两个委员会作出、秘书长认证，不是 SEC 单方面的公告。SUMMARY 栏写明分工——SEC 作出解释，CFTC 就该解释提供指引，并声明全文的“we”与“our”只指 SEC。

文件类型最容易误读。ACTION 栏写“Final rule; interpretation; guidance”，《联邦公报》把类型标成 Rule，但正文自己写着它“does not itself create any new legal obligations”，也写明没有取代 Howey 测试这个有约束力的法院先例。所以这不是新法，而是监管机构把自己怎么看既有法律写成文字。

三个日期：作出、送交、刊登兼生效

作出解释令的日期 2026 年 3 月 17 日也出现在解释令新增到 17 CFR 第 231 部与第 241 部的两份表格里——Release No. 33-11412 与 34-105020 的日期都填这一天；CFTC 同日发布新闻稿 9198-26，说它当天与 SEC 一起作出这份解释。送交日的依据是文件结尾“[FR Doc. 2026-05635 Filed 3-20-26; 8:45 am]”，刊登日 2026 年 3 月 23 日就是 DATES 栏的生效日。

解释令在“Other Matters”一节说，依《国会审查法》，行政管理和预算局（OMB）已把它认定为 major rule，但该解释依 5 U.S.C. 808(2) 可立即生效，因为它是解释性规则、免除《行政程序法》的通知评论要求；文件没有说明 DATES 栏为什么填 3 月 23 日。至于征询意见：解释令就所载见解征询公众意见，说可能依反馈精修、修订或扩充，但 DATES 栏只有生效日一行，《联邦公报》对它的意见截止日一栏也是空的。

五个类别，以及“本身不是证券”决定了什么

解释令依特征、用途与功能把加密资产分成五类：数字商品（digital commodities）、数字收藏品（digital collectibles）、数字工具（digital tools）、稳定币（stablecoins）与数字证券（digital securities）。法律定位分开写：前三类本身不是证券；稳定币是很宽的类别，是不是证券要看特征而定；数字证券是证券。它另外写明，非证券加密资产仍可能在附带投资合同的情形下被要约与销售，而投资合同本身是证券。

这个分法自带但书。解释令说，由于加密资产之间的差异与市场（包括底层技术）不断演进，可能有加密资产不属于这五类中任何一类，也可能有具混合特征、同时落在一类以上的。它只在数字商品、数字收藏品与数字工具三类底下列了写出名称的例子，清单都以“include”起头，是举例不是全清单，而且明讲结论基于委员会在作出解释令当日对各该资产特征、条款与功能的理解。本文不转录那些名字：它们在这份文件里只是法律分类的例示。

稳定币那一段还有时间条件。GENIUS Act 第 17 条把“由获准支付型稳定币发行人发行的支付型稳定币”排除在证券的定义之外，但解释令说那是在该法生效之后才依法当然发生，而该法在解释令作出时尚未生效：生效日是公式——制定日 2025 年 7 月 18 日起 18 个月，或主要联邦支付型稳定币监管机关发布任何最终实施规则后 120 天，取其早。在那之前的依据是委员会对 Covered Stablecoins 适用 Howey 测试的解释。

投资合同会开始，也会结束

解释令接着问：一个本身不是证券的加密资产，什么时候会附带一个投资合同。它写的是，当发行人以诱使他人在共同事业中投入金钱、并以陈述或承诺表示将从事必要管理努力、使购买人合理期待因此获利的方式要约该资产时。谁说的话算数也写清楚：发行人所为或代其所为、并传达给购买人的明示陈述或承诺算数，第三人（例如与该加密系统无关的支持者或该加密资产的持有人）所为的不算，除非那些陈述或承诺经发行人授权并传达给购买人；但第三人与发行人串通传达时，购买人依那些明示陈述期待获利就是合理的。

时点也有意义：发行人在销售之后才作的陈述或承诺，不会把先前那次销售变成投资合同的要约或销售。反方向，解释令列了两个非穷尽的“分离”征象——发行人已履行其所承诺的必要管理努力，或购买人已不再合理期待发行人能履行或继续那些努力。附带投资合同不会让该加密资产本身变成证券；分离也不抹掉过去的责任，当初未登记又不符豁免的发行仍然违反《证券法》，反欺诈条款下的责任也还在。

解释令另外处理挖矿、质押、包装与空投。在公开、无需许可的工作量证明网络上挖取数字商品称 Protocol Mining，在同类的权益证明网络上质押数字商品称 Protocol Staking，纳入的挖矿只有自行挖矿与矿池，质押只有自行质押、自我保管直接与第三方质押、托管安排与流动性质押；结论是这些行为“在本解释令所述方式与情形下”不涉及《证券法》第 2(a)(1) 条与《证券交易法》第 3(a)(10) 条意义下的证券要约与销售。条件则写在句子与注脚里，例如替代的奖励给付附带金额不得固定、不得保证、也不得高于协议软件所给的但书。

它自己写明没有处理的事

解释令有一段专门画界线：它涉及的是联邦证券法，其中的指引涉及的是 CFTC 对《商品交易法》的施行，并无意干涉任何其他法律体系，包括《国内税收法典》下的联邦税法，以及 1970 年《银行保密法》与 2020 年《反洗钱法》。另有注脚写明，服务提供者提供未在该节讨论的服务时，其行为也在范围之外。范围之外就是没有处理的意思，本文因此不把它读成“所以是证券”，也不读成“所以现在可以做”。

以下是编辑设计的例子，不是实测：有人在境外平台用了质押功能，看到“质押不是证券交易”的标题，想问这是不是代表那个平台从此受到监管。照文件读不能这样推。解释令处理的是一组明确列出的安排，没有说任何一家机构有没有登记或取得许可，也没有列出任何名单；它还明文把托管机构或流动性质押提供者自行决定是否、何时、质押多少，或保证、另行设定奖励金额的安排排除在范围之外。

台湾的部分同样照文件读。以本文使用的《联邦公报》全文、已刊登 PDF 与 CFTC 新闻稿核查到 2026 年 9 月 17 日，未见任何提及台湾或台湾监管机构的文字。要自己确认，可以用《联邦公报》引注 91 FR 13714 找到同一份文件；截至本文核查日，《联邦公报》对它登记的更正清单是空的。

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