生活分享

SEC 提出 Regulation Crypto Assets 草案：两项募集豁免与一个安全港，尚未定案

2026 年 8 月 21 日，美国 SEC 提出的 Regulation Crypto Assets 刊登在《联邦公报》（91 FR 54510）。本文依《联邦公报》全文与 GovInfo 官方 PDF，说明这份 146 页草案的两项募集豁免、投资合同安全港与州法优先排除，以及它为什么没有生效日、意见期为什么算到 2026 年 10 月 20 日。

阅读时间约 14 分钟

原创插图：左边两个信封各以箭头指向中间一份虚线外框的文件，代表征询中的公众意见与尚未定案的草案；文件右边以虚线箭头连到一个月历，代表意见期
图片：Mokaair (© Mokaair)

2026 年 8 月 21 日，美国证券交易委员会（SEC）提出的“Regulation Crypto Assets”刊登在《联邦公报》，引注 91 FR 54510，共 146 页。文件的 ACTION 栏写“Proposed rule.”，AGENCY 栏只有 SEC 一个机关，案号是 File No. S7-2026-27。

本文于 2026 年 9 月 17 日核查，读的是《联邦公报》提供的文件全文、GovInfo 上的官方 PDF，以及《联邦公报》对这份文件的文件资料。本站没有做任何实测，也不提供投资或法律意见。这是一份草案，下面每一个操作性句子讲的都是“草案打算怎么做”，不是现在就有的义务。

作出、送交、刊登是三个日期，而且没有生效日

委员会作出这份提案的日期是 2026 年 8 月 18 日，署名栏逐字写着“By the Commission. Dated: August 18, 2026.”；文件最后一行的公报附注显示送交日是 2026 年 8 月 20 日；刊登日则是 2026 年 8 月 21 日。

DATES 栏只写两件事：这份文件于 2026 年 8 月 21 日刊登在《联邦公报》，意见应于 2026 年 10 月 20 日或之前送达。整栏没有生效日、也没有遵循期限；规则原文在失格条款与募资豁免的发行人资格条款处留的不是日期，而是待填字符串“[INSERT EFFECTIVE DATE OF FINAL RULE, IF ADOPTED]”。

《联邦公报》的文件资料另有一个 effective_on 字段填着 2026-08-21，但文件 DATES 栏没有生效日，那个字段不能替代它；同一份资料的 type 栏写的是“Proposed Rule”。

草案管到谁：加密资产、适用投资合同与两项豁免

草案把“crypto asset（加密资产）”定义为“任何记录在以密码学保护的分布式账本上的数字价值表示”。注 122 写明这个定义与《Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act》（Public Law 119-27）的“Digital Asset”定义相同。

被管到的不是所有加密资产，而是“covered investment contract（适用投资合同）”：涉及加密资产且构成投资合同的合同、交易或安排，并须同时满足条文编号的三项要件——有一个加密资产受该投资合同约束、该加密资产本身不是证券、除它以外没有其他资产受该投资合同约束。条文另以“包括但不限于”的写法，把被称为“airdrops”的分配列进初创豁免所称的交易里。

两项豁免都是免除《1933 年证券法》第 5 条的注册要求。SUMMARY 栏写：第一项允许四年期间内募集最高 500 万美元，第二项允许每 12 个月期间内最高 7,500 万美元；两项之下发行人都必须向投资者提供某些原则导向的叙述性披露，第二项另须提供财务报表并负持续申报义务，而且依赖这两项豁免的发行人仍受联邦证券法反欺诈与反操纵条款约束。第二项叫募资豁免，分成两级。

2026 年 9 月 17 日核查，依提案文件整理；金额出自规则本文，“12 个月”这个期间出自文件的释义。这是草案的内容，不是现行制度；表中的金额是发行人端的募集上限，不是任何人的投资额度。
草案里的制度募集上限财报要求
初创豁免（Rule 200）四年期间 500 万美元不要求财报
募资豁免 Tier 112 个月 2,000 万美元须附财报，无审计要求
募资豁免 Tier 212 个月 7,500 万美元须附财报并经审计

发行人要披露什么：Rule 103 的十类信息

Rule 103 先立了原则：信息应针对发行人、标的加密资产与相关的加密网络或应用程序量身撰写，并“以清楚、简洁、可理解的语言呈现，不过度依赖技术术语或行话”，也应与发行人在官网、官方社交账号等既有公开渠道与白皮书等宣传资料上、关于重要方面的说法一致。某项要求不适用、或信息不知道也无法合理取得时，草案写明不必提供。

Rule 103(b) 把必须披露的信息编成十类。投资合同的重要条款要包含发行人承诺投入的重要经营努力及其进度；募集条款那一类要求写出发行人自己编制并分发的白皮书或其他募集资料可以免费公开取得的网址；代币经济那一类要写供给、定价、锁仓与释放时间表等；风险因素那一类要求“避免空泛陈述”，只写个案特有的因素。

安全性那一类不等于“草案要求公开源代码”：条文要求描述安全性的重要方面，接着才是“在发行人已经公开的范围内”列出可以取得该代码的网址，这一款也没有提到免费。Rule 104 则规定不良行为人失格者不得使用任何豁免，但草案另授权公司财务部主任（Director of the Division of Corporation Finance）在有正当理由时核准相关申请。

四格图解：文件性质是提案规则、两项募集豁免的上限、Rule 103 的十类披露、条件满足才适用的安全港
Regulation Crypto Assets 草案的四个重点：文件性质是提案规则、两项免除证券法第 5 条注册要求的豁免、Rule 103 的十类披露，以及条件满足才适用的投资合同安全港。 · 图片：Mokaair (© Mokaair)

安全港，以及草案自己写下的“豁免不等于免责”

投资合同安全港（Rule 400）的条件只有两项：发行人已完成或永久停止它在该合同下承诺投入的全部重要经营努力，且没有也不打算就该加密资产作出任何新的重要经营努力承诺；以及向委员会提交载有 Form TR 所要求信息的过渡报告。条件满足时，该适用投资合同被视为消灭，该加密资产就证券法与证券交易法的“证券”定义而言被视为不受该投资合同约束。

草案同时写下界线。委员会并未因此被排除在事后质疑之外——它自己举的例子是，发行人若在 Form TR 上虚假陈述已满足第一项条件（条文写的是不论故意与否），委员会可以主张该投资合同并未消灭、申报与注册等要求仍然适用。就算没有满足安全港，某个加密资产依 Howey 测试仍可能本来就不受投资合同约束。安全港约束的只是委员会执行联邦证券法的立场，草案明写它不能阻止其他人主张该加密资产受投资合同约束或属于证券。

募资豁免也可以被停止。Rule 306 规定，委员会有理由相信条文编号的六种情形之一时，可随时作出命令暂时停止这一节（subpart）下的豁免，例如募集说明文件或申报的报告有重大虚假陈述，或发行人妨碍调查；收到通知者可于命令作出后 30 个日历日内以书面请求听证，没有人请求、委员会也没有另行指定时，该命令于第 30 个日历日成为永久，并持续到委员会修改或撤销为止。Rule 101(d) 则规定，主张豁免之人若能证明该违反与直接保护该特定对象的条件无关、就整个募集而言轻微，且已善意合理地尝试遵循全部条件，该次对该对象的要约或出售不会失去豁免；但同条也写明，豁免只靠这一款成立时，该不遵守仍可由委员会依证券法第 20 条追究。

怎么自己查现况，以及跟台湾读者的关系

草案的来历，文件自己写了：2025 年 1 月 23 日的行政命令设立总统数字资产市场工作小组，该小组同年 7 月 30 日的报告对委员会的建议包括建立量身定做的证券法第 5 条注册豁免、一个有期限的安全港，以及一个针对特定空投的安全港；同年 7 月 31 日主席 Paul S. Atkins 宣布启动“Project Crypto”。草案也多次引用 2026 年 3 月 17 日作出、3 月 23 日刊登于 91 FR 13714 的解释令，它把加密资产分成五类。

要确认一份美国联邦规则的状态，回到《联邦公报》的文件资料看。这一份的 type 栏是“Proposed Rule”、action 栏是“Proposed rule.”，也就是还在征询意见；再看 DATES 栏有没有生效日。想看原件，GovInfo 上有官方 PDF，全份 146 页，第 1 页就是《联邦公报》第 54510 页。

这份草案没有提到台湾；被要求要有美国关联的是募资豁免下的发行人，不是买方，购买人那一侧的条件是合格投资者身份，不是的话有 10% 上限。以下是编辑设计的例子：看到“美国把某类代币合法化了”这种标题，照这份文件能得到的结论只有“SEC 提出了一套募集与披露的草案，意见期到 2026 年 10 月 20 日”，至于哪一个加密资产适用，文件没有写。

常见问题

这套规则已经生效了吗？

没有。《联邦公报》上这份文件的 type 栏是 Proposed Rule、action 栏是 Proposed rule.，DATES 栏只写刊登日 2026 年 8 月 21 日与意见截止日 2026 年 10 月 20 日，没有生效日；草案的规则原文在失格条款与募资豁免的发行人资格条款处留的是待填字符串“[INSERT EFFECTIVE DATE OF FINAL RULE, IF ADOPTED]”。委员会何时、或是否会通过最终规则，文件没有写。

两项豁免是谁可以用，跟一般人的投资额度有关吗？

无关，那是发行人端的募集上限。初创豁免在四年期间内合计不超过 500 万美元，条文写明发行人可以是一个实体、一个自然人，或一群个人或实体。募资豁免要求发行人是依美国或其任一州、领地或哥伦比亚特区法律设立并受其规范的实体，而且多数高级管理人员或董事须为美国公民或居民、逾 50% 资产须位于美国、业务须主要在美国管理。募资豁免另有购买人端的条件：购买人若不是 Regulation D 所定义的合格投资者，其支付的总价不得超过年收入或净资产（法人为营收或净资产）两者较高者的 10%。

草案通过之后，发行人可以在取得核准之前先收钱吗？

依草案不行。Rule 304 允许发行人或其授权之人在募集说明文件取得核准之前，以口头或书面沟通来判断是否有人有兴趣，但同一条写明在募集说明文件取得核准之前，不得向任何人招揽或收受金钱或其他对价，也不得收受任何有约束力或无约束力的承诺。同条还要求该沟通本身必须载明的事项包括：没有在征求金钱或其他对价、寄来也不会被接受；在募集说明文件取得核准之前不会接受购买要约、也不会收受任何价款，而且该要约在收到接受通知之前可随时撤回；以及表示兴趣不构成任何义务或承诺。另外，对还没有负持续申报义务的发行人，草案要求在出售前至少 48 小时把初步募集说明书交付给在核准前曾表示购买意愿的人。

安全港是不是等于某个代币以后就不算证券？

不是。安全港的两项条件满足时，该适用投资合同被视为消灭，该加密资产就证券法第 2(a)(1) 条与证券交易法第 3(a)(10) 条的“证券”定义而言，被视为不构成、不代表也不受该投资合同约束。但草案自己把界线写了出来：委员会仍可质疑发行人是否真的满足条件；即使没有满足安全港，某个加密资产依 Howey 测试仍可能本来就不受投资合同约束；而安全港不能阻止其他人主张该加密资产受投资合同约束或属于证券。法律地位也不是投资评价。

空投也被管到吗？

草案把被称为 airdrops 的分配，以及为酬谢或激励而作的分配（例如对过去或未来使用该网络或应用程序的酬谢，或对运营、治理、保护该网络或应用程序的奖励），写进初创豁免所称交易的定义里，用的是“包括但不限于”的写法。要注意那是定义的一部分，处理的是这类分配要不要走豁免与披露的程序，不是分配的数量；本文也不写任何可以拿到多少的内容。

州法的部分呢，各州还会不会另外要求登记？

草案的 Rule 500 新增一个就证券法第 18(b)(3) 条适用的“合格买方”定义，效果是各州证券法的注册与资格核准要求被优先排除，范围不只依这套规则的募集本身，还及于发行人、承销商或交易商以外之人所为的二级市场交易，包括原本依其他联邦豁免售出的适用投资合同。但草案写的是，二级市场那一层的优先排除“在发行人就该适用投资合同持续满足这套规则某项豁免的披露、申报及／或定期报告要求的期间内持续”，也就是这一层优先排除不是永久的。

台湾的用户有没有被管到？

这份草案没有提到台湾；被限制要有美国关联的是募资豁免下的发行人，购买人那一侧，Rule 300(c)(2) 列的条件是合格投资者身份，不是的话有 10% 上限，没有国籍或居住地这一项。初创豁免的条文则没有发行人国籍要件，委员会反而在第 49 题征询要不要把它限于实体、要不要求该实体在美国设立或登记，并在第 50 题征询要不要比照募资豁免加上美国关联的条件。文件没有写的事不能推论，台湾这边适用的是台湾自己的法规。

我要怎么追踪这件事后来怎么了？

记住案号 File No. S7-2026-27 与《联邦公报》文件编号 2026-17183，再回到《联邦公报》上这份文件看 type 栏与 DATES 栏有没有变。DATES 栏写的刊登日是 2026 年 8 月 21 日、意见截止日是 2026 年 10 月 20 日，文件没有写意见期会不会延长。意见的提交方式草案自己列了：委员会的网络意见表单、电子邮件（主题注明 File Number S7-2026-27），或以纸质邮件寄给委员会秘书长。文件写明委员会会把所有送交的意见公开在委员会网站上，因此提醒不要在提交的材料中放入个人可识别信息；猥亵或受著作权保护的材料，委员会可部分遮蔽或整份不予公开。

同主题延伸阅读

引用本文的文章

最新旅游情报攻略

资料来源

生活分享