美国 CFTC 无异议函扩大至所有被动软件提供者：十项条件划出的界线

2026 年 9 月 17 日，美国商品期货交易委员会（Commodity Futures Trading Commission，CFTC）市场参与者部门（Market Participants Division，MPD）发布无异议函 CFTC Letter No. 26-25（新闻稿编号 9300-26），把同年 3 月 17 日仅有单一申请人可以援用的 CFTC Letter No. 26-09，扩大适用到所有“被动软件提供者”（Passive Software Providers，PSP）。信中的立场是：在符合十项条件的前提下，MPD 不会仅因为这些提供者或其相关人员从事信中定义的“适用活动”却未登记为介绍经纪商（Introducing Broker，IB）或 IB 的业务员（Associated Person，AP），就建议委员会对他们采取执法行动。

本文于 2026 年 9 月 18 日查核，读的是 CFTC 这篇新闻稿，以及 Letter 26-25 与 Letter 26-09 两份无异议函的全文 PDF。本站没有使用任何被动软件提供者的产品，不做实测，也不提供投资或法律意见；适用范围、条件与存续期间一律以 CFTC 官方文件当期公告为准。

发生了什么事：一封只有一家公司能援用的信，扩大成给所有人

新闻稿的说法是，MPD“今天宣布已经为被动软件提供者的利益核发一项无异议立场”，且这个立场“与 Staff Letter 26-09 所给的相似，现在广泛开放给这类提供者使用”。Letter 26-25 的报头逐字写着“CFTC Letter No. 26-25　No-Action　September 17, 2026”，具名人是市场参与者部门主管 DJ Hennes。

Letter 26-09 的报头日期是 2026 年 3 月 17 日，回应的是开发自我保管加密资产钱包软件的 Phantom Technologies, Inc.（信中简称 Phantom）在 2026 年 3 月 13 日提出的申请。依委员会规则 17 CFR 140.99(a)(2)，无异议函只有受益人可以援用，Phantom 以外的提供者不能援用该函。Letter 26-25 写道，该函发出后，MPD 收到其他处境类似的被动软件提供者与其律师询问，希望取得类似立场；部门并在信中写明，给予所有被动软件提供者与 Letter 26-09 实质相同条件的无异议立场是有理由的。

原本要解决的登记问题：为什么会有这封信

美国《商品交易法》第 4d(g) 条规定，未向委员会登记为介绍经纪商而以该身份行事是违法的；第 4k(1) 条与委员会规则 3.12(a) 对介绍经纪商的业务员有同样要求。委员会长期把“招揽与接受”委托解释得很宽，不限于字面上招揽或接受客户委托。

在这封信之前，委员会职员已在适当情形下，对若干“技术服务供应商”（Technology Service Vendor，TSV）发过解释函，认定它们不是介绍经纪商、不必登记；但那些解释函是建立在该供应商所作的一组陈述上，信中把其中六项合称“TSV 函前提”，第一项就是每位客户都必须已经和期货佣金商或介绍经纪商，建立独立于该供应商的既有关系。Letter 26-09 申请人所提的活动，有一部分落在这些前提之外（信中举的例子是注册机构与用户不需要有既有关系），因此无法援用旧的解释函，只能另外申请新的无异议函。

这封信划的线：被动软件提供者可以做什么、不可以做什么

Letter 26-25 把“适用活动”（Covered Activities）定义成只包含信中条列的这些：开发并散布前端界面软件，让用户查看行情、汇总仓位与商品信息，并直接向指定合约市场或已登记的期货佣金商、介绍经纪商送出委托，商品例子包含事件合约与永续合约等受委员会监管的衍生品，而提供者只在用户设备上提供软件，不积极介入任何个别委托；与一家以上注册机构签约，机构可以同意分给提供者一定比例的相关收入，也可以通过使用条款直接向用户收取以交易为基础的费用；营销自己的服务与跟注册机构的关系，包括宣传特定衍生品合约的可得性；把用户介绍给特定注册机构，但用户必须能不通过提供者直接接触那些机构；以及把界面做成独立产品或既有钱包软件的内嵌功能——后者的界面必须清楚而显著地区分用户何时是在从事受监管活动。

同一封信也画出提供者不得跨越的线：任何时候都不得持有、控制或保管用户资产，不得产生明示的买进或卖出信号，也不得对用户委托的路由或执行行使裁量。适用活动还有结构上的限制：仅限用户在指定合约市场交易，且以该市场会员身份直接交易，或以身为该市场会员的期货佣金商、介绍经纪商之客户身份间接交易，担保仓位的资金或其他财产须保管在该市场的结算机构与／或该结算机构的会员期货佣金商——信中称之为与现行场内衍生品市场结构一致的“保管式”交易模式。信中还有一则注脚明白排除“这是加密资产专属措施”的读法：被动软件提供者不限于提供加密资产相关软件的机构。

十项条件里，跟一般用户比较有关的几项

提供者必须向每位用户披露自己与相关注册机构的关系与潜在利益冲突（包含费用），并取得用户确认收到；必须就委员会规则 1.55(b) 风险披露声明所涵盖的风险，在该软件促成交易活动的范围内提供披露并留存用户确认记录，但注册机构若已依规则 1.55 负有同样义务，这一项就不适用；用户必须以指定合约市场直接会员，或期货佣金商、介绍经纪商客户的身份开户，而且要持续能够不通过提供者直接使用背后的注册机构。

其余几项偏向合规程序：除非部门豁免，提供者、其负责人与参与招揽用户的个人不得有法定失格事由，发生时要立即通知部门；提供者与每一家注册机构要以书面签署承诺，就提供者或其人员从事适用活动时违反《商品交易法》或委员会规则负连带责任，并同意接受委员会调查与执法管辖，承诺书送交部门；提供者要订定并执行合理设计的政策与程序，让对外沟通与营销比照已登记介绍经纪商所适用的委员会与全国期货协会规则办理，也不得从事若已登记即须经该协会事前核准的广告或促销；提供者要依委员会规则 1.31 保存合规与受监管业务的记录，一旦无力偿还或进入破产程序要通知部门；第十项条件是向部门递交通知，表明同意遵守这些条件并接受委员会管辖。

看到“美国又放行了”这种标题，可以怎么判读

看到“美国监管机关放行了加密货币钱包交易”这类标题时，先分清楚文件的层级：委员会通过的规则，跟部门层级的“无异议函”不是同一回事。Letter 26-25 信末写明三件事：这封信与其中的立场只代表市场参与者部门的见解，不必然代表委员会或其他办公室与部门的立场；这封信与其中的无异议立场对委员会没有拘束力；这个立场建立在向部门职员陈述的事实与情况上，任何不同、变更或遗漏的重要事实都可能使它失效。信中并写明，如同所有职员函，部门保留依其裁量进一步附加条件、修改、暂停、终止或以其他方式限制该立场的权限。

这封信自己画的效力界线也不是日期，而是“直到委员会就介绍经纪商登记要求如何适用于软件开发者，完成相关法规制定或发布指引的生效日为止”。2026 年 3 月 23 日，美国证券交易委员会与 CFTC 联名的解释令刊登在《联邦公报》，处理联邦证券法如何适用于特定类型的加密资产与相关交易，那是委员会层级的联名文件，刊登当天就生效；Letter 26-25 处理的是另一个问题——提供下单界面的软件开发者要不要登记为介绍经纪商——是部门层级的无异议函，性质和拘束力都不一样。

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