미국 SEC·CFTC 공동 해석: 가상자산 다섯 분류, 게재 당일 발효

2026년 3월 23일 미국 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, SEC)와 상품선물거래위원회(Commodity Futures Trading Commission, CFTC)가 공동으로 작성한 가상자산 관련 문서가 연방관보에 게재되었습니다. 인용 표기는 91 FR 13714이며, DATES 항목에 적힌 발효일도 바로 이 날입니다. 두 위원회가 이 문서를 작성한 날짜는 2026년 3월 17일이고, 그 사이인 2026년 3월 20일에는 연방관보국에 제출(filed)되었습니다.

이 글은 2026년 9월 17일에 확인했으며, 연방관보 전문 엔드포인트, 미국 정부출판국(GPO)의 govinfo에 있는 게재본 PDF, CFTC 보도자료 9198-26, 그리고 연방관보가 이 문서에 대해 보유한 문서 데이터를 읽었습니다. 본 사이트는 직접 시험해 보지 않았고 투자 조언이나 법률 조언도 제공하지 않습니다. 당국이 쓰지 않은 것은 쓰지 않았다고 적으며, '이 해석의 범위 밖'을 '그러므로 증권이다'나 '그러므로 이제 해도 된다'로 읽지 않습니다.

두 기관의 공동 명의, 그리고 새 의무를 만들지 않는다는 자기 서술

문서의 AGENCY 항목에는 두 기관이 함께 적혀 있고, 서명란은 'By the Commissions. Dated: March 17, 2026.'이며 그 아래에 두 위원회 사무국장(Secretary)의 이름이 놓여 있습니다. 두 위원회가 작성하고 사무국장이 인증한 것이므로 SEC의 일방적인 공고가 아닙니다. SUMMARY 항목은 역할 분담도 밝히고 있습니다. SEC가 해석을 작성하고 CFTC는 그 해석에 관한 지침(guidance)을 제공하며, 본문의 'we'와 'our'는 Commission, 즉 SEC만을 가리킨다고 밝혔습니다.

가장 오해하기 쉬운 것은 문서의 종류입니다. ACTION 항목은 'Final rule; interpretation; guidance'라고 적고 연방관보는 종류를 Rule로 표시하지만, 본문 스스로 'does not itself create any new legal obligations'라고 쓰고, 구속력 있는 판례인 Howey 기준을 대체하지 않는다고도 밝혔습니다. 그러므로 이것은 새 법률이 아니라, 당국이 기존 법률을 어떻게 읽는지를 글로 적어 둔 것입니다.

세 개의 날짜: 작성, 제출, 게재와 같은 날 발효

작성일인 2026년 3월 17일은 이 문서가 17 CFR 제231부와 제241부에 추가한 두 개의 해석 표에도 나옵니다. Release No. 33-11412와 34-105020의 날짜란이 모두 이 날입니다. CFTC는 같은 날 보도자료 9198-26을 내고 '오늘' SEC와 함께 이 해석을 작성했다고 밝혔습니다. 제출일의 근거는 문서 끝의 '[FR Doc. 2026-05635 Filed 3-20-26; 8:45 am]'이며, 게재일인 2026년 3월 23일이 DATES 항목의 발효일입니다.

해석은 'Other Matters' 절에서, 의회심사법(Congressional Review Act)에 따라 관리예산처(OMB)가 이 해석을 major rule로 지정했지만, 이 해석은 해석적 규칙이어서 행정절차법의 통지·의견 요건이 면제되므로 5 U.S.C. 808(2)에 따라 즉시 발효할 수 있다고 밝혔습니다. DATES 항목에 왜 3월 23일이 적혔는지는 문서가 설명하지 않습니다. 의견 수렴은 이렇습니다. 해석은 제시한 견해에 대해 의견을 구하며 접수된 의견에 따라 해석을 다듬거나 수정하거나 확장할 수 있다고 말하지만, DATES 항목에는 발효일 한 줄만 있고 이 문서에 대한 연방관보의 의견 제출 기한 항목도 비어 있습니다.

다섯 가지 분류, 그리고 '그 자체로 증권이 아니다'가 정하는 것

해석은 특성과 용도, 기능에 따라 가상자산을 다섯 가지로 분류합니다. 디지털 상품(digital commodities), 디지털 수집품(digital collectibles), 디지털 도구(digital tools), 스테이블코인(stablecoins), 디지털 증권(digital securities)입니다. 법적 지위는 따로따로 적었습니다. 앞의 세 가지는 그 자체로 증권이 아니고, 스테이블코인은 폭이 넓은 범주여서 증권인지 여부가 그 특성에 따라 달라지며, 디지털 증권은 증권입니다. 또한 증권이 아닌 가상자산도 투자계약을 수반하는 형태로 모집·판매될 수 있고, 그 투자계약 자체는 증권이라고 밝혔습니다.

이 분류에는 단서가 따릅니다. 가상자산 사이의 차이와 기반 기술을 포함한 시장이 계속 진화하기 때문에, 이 다섯 가지 중 어디에도 속하지 않는 가상자산이 있을 수 있고 혼합적 특성을 지녀 둘 이상의 범주에 걸치는 가상자산도 있을 수 있다고 해석은 말합니다. 이름이 적힌 예시는 디지털 상품, 디지털 수집품, 디지털 도구 세 범주 아래에만 있고, 모든 목록이 'include'로 시작하는 예시여서 전체 목록이 아니며, 결론은 각 자산의 특성과 조건, 기능에 대해 위원회가 작성일 시점에 이해한 내용에 근거한다고 분명히 적었습니다. 이 글은 그 이름들을 옮기지 않습니다. 이 문서 안에서 그것들은 법적 분류의 예시일 뿐입니다.

스테이블코인 부분에는 시간 조건도 있습니다. GENIUS Act 제17조는 '인가받은 지급결제용 스테이블코인 발행자가 발행한 지급결제용 스테이블코인'을 증권의 정의에서 제외하지만, 해석은 그것이 그 법의 발효일 이후에야 법률의 효력으로 당연히 생기는 결과이고 그 법은 해석 작성 당시 아직 발효하지 않았다고 말합니다. 발효일은 공식으로 적혀 있습니다. 제정일인 2025년 7월 18일부터 18개월 뒤, 또는 주요 연방 지급결제용 스테이블코인 규제기관이 그 법을 시행하는 최종 규칙을 공포한 날부터 120일 뒤 가운데 이른 날입니다. 그때까지의 근거는 Covered Stablecoins에 Howey 기준을 적용한 위원회의 해석입니다.

투자계약은 시작되고, 끝나기도 합니다

해석은 이어서 그 자체로 증권이 아닌 가상자산이 언제 투자계약을 수반하게 되는지를 묻습니다. 답은 이렇습니다. 발행인이 공동 사업에 금전을 투자하도록 유인하고, 필수적인 경영 노력을 하겠다는 표시나 약속을 함께 제시하여 구매자가 그로부터 이익을 얻을 것이라고 합리적으로 기대하게 하는 방식으로 그 자산을 모집할 때입니다. 누구의 말이 인정되는지도 분명히 적었습니다. 발행인이 하거나 발행인을 대신해 하고 구매자에게 전달된 명시적 표시나 약속은 인정되지만, 제3자(예를 들어 해당 가상자산 시스템(crypto system)과 무관한 지지자나 해당 가상자산의 보유자)가 한 것은 인정되지 않습니다. 다만 그 표시나 약속이 발행인의 승인을 받아 구매자에게 전달된 경우는 예외입니다. 또한 제3자와 발행인이 공모해 전달한 경우에는 구매자가 그 명시적 표시에 근거해 이익을 기대하는 것이 합리적입니다.

시점에도 의미가 있습니다. 발행인이 판매 후에 한 표시나 약속은 그 이전의 판매를 투자계약의 모집이나 판매로 바꾸지 않습니다. 반대 방향으로, 해석은 한정적이지 않은 '분리'의 징표 두 가지를 들었습니다. 발행인이 표시하거나 약속한 필수적 경영 노력을 이행한 경우, 또는 구매자가 발행인이 그 노력을 이행하거나 계속할 수 있다고 더는 합리적으로 기대하지 않는 경우입니다. 투자계약을 수반한다는 사실이 그 가상자산 자체를 증권으로 바꾸지는 않습니다. 분리도 과거의 책임을 지우지 않습니다. 당초 그 모집이 등록되지 않고 이용 가능한 면제에도 해당하지 않았다면 여전히 증권법 위반이며, 사기금지 조항에 따른 책임도 남습니다.

해석은 채굴, 스테이킹, 래핑, 에어드롭도 다룹니다. 작업증명을 쓰는 공개형이며 허가가 필요 없는(public, permissionless) 가상자산 네트워크(crypto network)에서 디지털 상품을 채굴하는 것을 Protocol Mining, 같은 성격의 지분증명 네트워크에서 디지털 상품을 스테이킹하는 것을 Protocol Staking이라고 부릅니다. 다룬 채굴은 자체(단독) 채굴과 채굴 풀뿐이고, 스테이킹은 자체(단독) 스테이킹, 자기수탁 방식으로 제3자에게 직접 하는 스테이킹, 수탁 방식, 유동성 스테이킹뿐입니다. 결론은 이러한 행위가 '이 해석에 기술된 방식과 상황에서는' 증권법 제2조(a)(1)과 증권거래법 제3조(a)(10)의 의미에서 증권의 모집·판매에 해당하지 않는다는 것입니다. 조건은 문장과 주석에 적혀 있으며, 예컨대 보상을 대체 지급하는 경우에는 보상 금액이 고정되거나 보장되지 않고 네트워크의 소프트웨어 프로토콜이 주는 금액보다 많지 않아야 한다는 단서가 붙습니다.

다루지 않는다고 스스로 밝힌 사항

해석에는 경계를 긋는 대목이 있습니다. 이 해석이 관련되는 것은 연방 증권법이고, 여기 담긴 지침이 관련되는 것은 CFTC의 상품거래법(Commodity Exchange Act) 집행이며, 내국세법에 따른 연방 세법과 1970년 은행비밀법, 2020년 자금세탁방지법을 포함한 다른 어떤 법체계에도 간섭할 의도가 없다는 것입니다. 다른 주석은 서비스 제공자가 그 절에서 논의되지 않은 서비스를 제공하는 경우 그 행위도 범위 밖이라고 밝혔습니다. 범위 밖이라는 말은 다루지 않았다는 뜻입니다. 그래서 이 글은 그것을 '그러므로 증권이다'로도, '그러므로 이제 해도 된다'로도 읽지 않습니다.

아래는 편집진이 만든 예이며 직접 시험한 것이 아닙니다. 어떤 사람이 해외 플랫폼에서 스테이킹 기능을 썼고 '스테이킹은 증권 거래가 아니다'라는 제목을 보고, 이것이 그 플랫폼이 이제부터 규제를 받는다는 뜻인지 물었다고 해 봅시다. 문서에 따라 읽으면 그렇게 추론할 수 없습니다. 해석이 다루는 것은 이름이 지정된 일련의 방식이며, 어느 사업자가 등록했는지 허가를 받았는지에 대해서는 아무 말도 하지 않고 어떤 명단도 제시하지 않습니다. 또한 수탁업자나 유동성 스테이킹 제공자가 스테이킹을 할지 여부, 언제, 얼마나 할지를 스스로 정하는 경우, 또는 보상 금액을 보장하거나 따로 정하는 방식은 명문으로 범위 밖에 두었습니다.

대만과 관련된 부분도 마찬가지로 문서에 따라 읽습니다. 이 글이 사용한 연방관보 전문, 게재본 PDF, CFTC 보도자료를 2026년 9월 17일까지 확인한 결과, 대만이나 대만 감독기관을 언급하는 문구는 보이지 않았습니다. 직접 확인하려면 연방관보 인용 표기 91 FR 13714로 같은 문서를 찾을 수 있습니다. 이 글의 확인일 기준으로, 연방관보가 이 문서에 대해 등록한 정정 목록은 비어 있습니다.

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