미국 CFTC 비조치의견서, 모든 수동적 소프트웨어 제공자로 확대: 열 가지 조건이 긋는 경계선

2026년 9월 17일, 미국 상품선물거래위원회(Commodity Futures Trading Commission, CFTC) 시장참여자국(Market Participants Division, MPD)은 비조치의견서(No-Action Letter) CFTC Letter No. 26-25(보도자료 번호 9300-26)를 발표해, 같은 해 3월 17일자 서한에서 단일 신청인만 원용할 수 있었던 CFTC Letter No. 26-09를 모든 '수동적 소프트웨어 제공자'(Passive Software Providers, PSP)로 확대했습니다. 서한이 밝힌 입장은 다음과 같습니다. 열 가지 조건을 충족하는 것을 전제로, MPD는 이들 제공자나 그 관계자가 서한이 정의하는 '적용대상 행위'(Covered Activities)에 종사하면서도 소개 브로커(Introducing Broker, IB) 또는 IB의 등록외무원(Associated Person, AP)으로 등록하지 않았다는 이유만으로 위원회에 집행 조치를 권고하지 않습니다.

이 글은 2026년 9월 18일에 확인했습니다. 확인한 자료는 이 CFTC 보도자료와 Letter 26-25, Letter 26-09 두 비조치의견서의 전문 PDF입니다. 이 사이트는 어떤 수동적 소프트웨어 제공자의 제품도 사용한 적이 없고 직접 써 보지도 않으며 투자나 법률 자문을 제공하지 않습니다. 적용 범위와 조건, 존속 기간은 모두 CFTC 공식 문서의 그 시점 내용을 기준으로 합니다.

무슨 일이 있었나: 한 회사만 원용하던 서한이 모두를 위한 것으로 확대되다

보도자료에 따르면 MPD는 '오늘 수동적 소프트웨어 제공자의 이익을 위해 비조치 견해를 발표했다'고 밝혔고, 이 견해는 'Staff Letter 26-09에서 제시된 것과 유사하며 이제 이러한 제공자에게 폭넓게 제공된다'고 설명했습니다. Letter 26-25의 서두에는 문자 그대로 'CFTC Letter No. 26-25 No-Action September 17, 2026'이라고 적혀 있으며, 서명자는 시장참여자국 책임자 DJ Hennes입니다.

Letter 26-09의 서두 날짜는 2026년 3월 17일로, 자기보관형 가상자산 지갑 소프트웨어를 개발하는 Phantom Technologies, Inc.(서한에서는 Phantom으로 약칭)가 2026년 3월 13일에 제출한 신청에 대한 답변입니다. 위원회 규정 17 CFR 140.99(a)(2)에 따라 비조치의견서는 수익자만 원용할 수 있으므로, Phantom 외의 제공자는 이 서한을 원용할 수 없습니다. Letter 26-25에 따르면 이 서한이 발표된 후 MPD는 비슷한 처지의 다른 수동적 소프트웨어 제공자와 그 대리인들로부터 유사한 입장을 구하는 문의를 받았으며, 국은 모든 수동적 소프트웨어 제공자에게 Letter 26-09와 실질적으로 동일한 조건의 비조치 견해를 부여하는 것이 타당하다고 서한에 적고 있습니다.

원래 해결하려던 등록 문제: 이 서한이 나온 이유

미국 상품거래법 제4d(g)조는 위원회에 소개 브로커로 등록하지 않고 그 자격으로 행동하는 것을 위법으로 규정합니다. 제4k(1)조와 위원회 규정 3.12(a)는 소개 브로커의 등록외무원에게도 같은 의무를 부과합니다. 위원회는 오랫동안 주문의 '권유와 접수'를 폭넓게 해석해 왔으며, 문자 그대로 고객의 주문을 권유하거나 접수하는 경우에 국한하지 않습니다.

이 서한이 나오기 전, 위원회 직원은 적절한 경우 일부 '기술서비스벤더'(Technology Service Vendor, TSV)에 대해 해석서한을 발표해, 이들이 소개 브로커에 해당하지 않으며 등록할 필요가 없다고 판단한 바 있습니다. 다만 그 해석서한들은 해당 벤더가 한 일련의 진술을 근거로 하며, 서한은 그중 여섯 가지를 'TSV 레터 요건'으로 묶고 있습니다. 첫 번째 요건은 각 고객이 그 벤더와의 관계와는 독립적으로 선물중개업자나 소개 브로커와 이미 기존 관계를 맺고 있어야 한다는 것입니다. Letter 26-09 신청인이 제시한 활동 중 일부는 이 요건 범위 밖에 있었고(서한이 드는 예는 등록기관과 이용자 사이에 기존 관계가 필요하지 않은 경우입니다), 그래서 신청인은 기존 해석서한을 원용할 수 없었고 새로운 비조치의견서를 신청할 수밖에 없었습니다.

이 서한이 긋는 경계선: 수동적 소프트웨어 제공자가 할 수 있는 일과 할 수 없는 일

Letter 26-25는 '적용대상 행위'(Covered Activities)를 서한이 열거하는 다음 행위만으로 한정해 정의합니다. 프런트엔드 인터페이스 소프트웨어를 개발·배포해 이용자가 시세 정보를 보고 포지션과 상품 정보를 종합해서 확인하며 지정계약시장이나 등록된 선물중개업자·소개 브로커에 직접 주문을 보낼 수 있도록 하는 것(대상 상품의 예로는 이벤트 계약과 무기한 계약(perpetual contract)을 비롯한 위원회 규제 파생상품이 있습니다)으로, 이때 제공자의 역할은 이용자 기기에 소프트웨어를 제공하는 데 그치며 개별 주문에 적극적으로 관여하지 않습니다. 하나 이상의 등록기관과 계약을 맺는 것으로, 등록기관은 관련 수익의 일정 비율을 제공자와 나누는 데 동의할 수 있고, 이용약관 등을 통해 제공자가 이용자로부터 거래 기반 수수료를 직접 받을 수 있도록 할 수도 있습니다. 자사 서비스와 등록기관과의 관계를 홍보하는 것(특정 파생상품 계약의 이용 가능성을 알리는 것을 포함합니다). 이용자를 특정 등록기관에 소개하는 것으로, 다만 이용자는 제공자를 거치지 않고 그 등록기관에 직접 접근할 수 있어야 합니다. 그리고 이 인터페이스를 독립된 제품으로, 또는 기존 지갑 소프트웨어에 내장된 기능으로 제공하는 것으로, 내장형인 경우 인터페이스는 이용자가 규제 대상 행위에 관여하고 있는 시점을 명확하고 뚜렷하게 구분해야 합니다.

같은 서한은 제공자가 넘어서는 안 되는 선도 제시합니다. 어떤 경우에도 이용자 자산을 보유·통제·보관해서는 안 되고, 명시적인 매수 또는 매도 신호를 발생시켜서는 안 되며, 이용자 주문의 라우팅이나 체결에 대해 재량을 행사해서도 안 됩니다. 적용대상 행위에는 구조적 제약도 있습니다. 이용자는 지정계약시장에서만 거래할 수 있으며, 그 시장의 회원 자격으로 직접 거래하거나 그 시장의 회원인 선물중개업자·소개 브로커의 고객 자격으로 간접적으로 거래해야 합니다. 포지션을 담보하는 자금이나 그 밖의 재산은 그 시장의 청산기관 및/또는 그 청산기관의 회원인 선물중개업자에 보관되어야 합니다. 서한은 이를 기존 거래소 파생상품 시장 구조와 부합하는 '보관형' 거래 모델이라고 부릅니다. 각주 하나는 '이것이 가상자산에 국한된 조치'라는 해석을 명확히 배제하며, 수동적 소프트웨어 제공자가 가상자산 관련 소프트웨어를 제공하는 업체에 국한되지 않는다고 밝히고 있습니다.

열 가지 조건 중 일반 이용자와 특히 관련 있는 것들

제공자는 각 이용자에게 자신과 관련 등록기관의 관계 및 잠재적 이해상충(수수료 포함)을 공개하고 이용자로부터 수령 확인을 받아야 합니다. 위원회 규정 1.55(b) 위험고지서가 다루는 위험에 대해, 그 소프트웨어가 촉진하는 거래 활동과 관련된 범위에서 고지를 제공하고 이용자의 확인 기록을 보관해야 합니다. 다만 등록기관이 이미 규정 1.55에 따라 같은 의무를 지고 있다면 이 조건은 적용되지 않습니다. 이용자는 지정계약시장의 직접 회원으로서, 또는 선물중개업자·소개 브로커의 고객으로서 계좌를 개설해야 하며, 제공자를 거치지 않고 배후의 등록기관에 직접 접근할 수 있는 상태를 계속 유지해야 합니다.

나머지 조건들은 컴플라이언스 절차에 가깝습니다. 국이 면제하지 않는 한, 제공자와 그 책임자, 이용자 권유에 관여하는 개인은 법정 결격 사유에 해당해서는 안 되며, 해당하게 되면 즉시 국에 통지해야 합니다. 제공자는 거래하는 각 등록기관과 서면 약정을 체결해, 제공자나 그 관계자가 적용대상 행위에 종사하는 중 상품거래법이나 위원회 규정을 위반한 경우 연대책임을 지기로 하고 위원회의 조사·집행 관할에 따르기로 동의해야 하며, 이 약정서를 국에 제출해야 합니다. 제공자는 대외 소통과 마케팅이 등록된 소개 브로커에게 적용되는 위원회 및 전미선물협회(National Futures Association, NFA) 규정에 부합하도록 합리적으로 설계된 정책과 절차를 마련하고 시행해야 하며, 등록되어 있었다면 협회의 사전 승인이 필요했을 광고나 판촉을 해서는 안 됩니다. 제공자는 위원회 규정 1.31에 따라 컴플라이언스 및 규제 대상 업무 기록을 보관해야 하며, 지급불능 상태가 되거나 파산 절차에 들어가면 국에 통지해야 합니다. 열 번째 조건은 이러한 조건을 준수하고 위원회의 관할에 따르는 데 동의한다는 통지를 국에 제출하는 것입니다.

'미국이 또 허용했다'는 제목, 어떻게 읽어야 할까

'미국 규제 당국이 가상자산 지갑 거래를 허용했다'는 식의 제목을 보면, 먼저 문서의 층위를 구분해야 합니다. 위원회가 채택하는 규정과 국 차원의 '비조치의견서'는 같은 것이 아닙니다. Letter 26-25는 말미에 세 가지를 명시합니다. 이 서한과 그 안의 입장은 시장참여자국의 견해만을 나타내며 위원회나 다른 부서·국의 입장을 반드시 대표하지는 않는다는 것, 이 서한과 그 비조치 입장이 위원회를 구속하지 않는다는 것, 그리고 이 입장은 국 직원에게 제시된 사실과 상황에 근거하며 다르거나 변경되거나 누락된 중요한 사실이 있으면 이 입장이 무효가 될 수 있다는 것입니다. 서한은 또한 모든 직원 서한과 마찬가지로 국이 재량에 따라 이 입장에 추가 조건을 붙이거나 수정·정지·종료하거나 그 밖의 방법으로 제한할 권한을 보유한다고 밝히고 있습니다.

이 서한 스스로 긋는 효력의 경계선 역시 날짜가 아니라 조건입니다. '위원회가 소프트웨어 개발자에 대한 IB 등록 요건 적용에 관한 규정 제정이나 지침 발표를 완료하고 그 발효일을 맞이할 때까지'라는 것입니다. 2026년 3월 23일, 미국 증권거래위원회와 CFTC가 공동으로 발표한 해석고시가 연방관보에 게재됐습니다. 이는 연방증권법이 특정 유형의 가상자산과 관련 거래에 어떻게 적용되는지를 다루는 위원회 차원의 공동 문서로, 게재된 당일 발효했습니다. Letter 26-25가 다루는 문제는 이와 다른 것으로, 주문 인터페이스를 제공하는 소프트웨어 개발자가 소개 브로커로 등록해야 하는지에 관한 것이며, 이는 국 차원의 비조치의견서로 성격과 구속력이 모두 다릅니다.

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