日本金融审议会报告：建议加密资产改依《金融商品交易法》，相关法案已成立、施行日未见

2026 年 2 月 16 日，日本金融厅（Financial Services Agency，FSA）在英文网站公布金融审议会加密资产制度工作组报告的英文暂译本；“加密资产”是报告英文版 crypto-assets 的中译，金融厅日文页写的是「暗号資産」。公告页写明工作组已汇总并公布报告，主席是上智大学法学部教授 MORISHITA Tetsuo。英文版封面印着 Provisional Translation 与报告本体日期 2025 年 12 月 10 日。

本文于 2026 年 9 月 17 日核查，读的是这则英文公告页、报告全文的英文暂译本（62 页）、报告的参考资料（6 页），以及金融厅日文网站的「国会提出法案等」页。公告页在核查日另标着 Updated on August 3, 2026，报告全文文件由服务器返回的最后修改时间同样是这一天。本站没有实测，也不提供投资或法律意见。

这份报告是谁写的：三个日期不能混用

金融审议会是金融厅的审议会。报告的缘起一节写出这条线：金融厅先在 2025 年 4 月 10 日发表一份审视加密资产监管架构的讨论文件；2025 年 6 月 25 日，金融担当大臣在金融审议会总会与金融分科会的联席会议上，要求审议会兼顾用户保护与促进创新，研究监管架构。审议会因此设立这个工作组，报告写它自 2025 年 7 月起开了六次会。

三个日期要分开记：报告本体是 2025 年 12 月 10 日，英文公告页自己写着日文版于这一天公布；英文暂译本公布的日期是 2026 年 2 月 16 日，也是本站标在这篇网址上的事件日；公告页另标的 2026 年 8 月 3 日是这个英文页的更新日。

报告的性质也要讲清楚：这是工作组的建议，不是法律、也不是内阁府令，下面所有“应”与“要求”都是报告建议的方向。报告结论一节自己限定了范围——这次审视主要针对通过日本国内加密资产交换业者（英文版缩写 CASP）的交易，只涵盖全球加密资产交易的一部分。

为什么要改：报告列出五项迫切课题

报告先回顾既有框架。2016 年，日本为回应国际上强化反洗钱与反恐怖融资的要求，并在一家交换业者出事之后修正《资金结算法》（日文原文「資金決済に関する法律」）及相关法律，导入登记制与用户保护框架。2019 年的修正原则上要求以冷钱包保管用户的加密资产，2022 年修正的是《犯罪收益转移防止法》，导入 Travel Rule。

改的理由是用户已经把它当投资标的。报告引用的数字是：国内交换业者的开户数超过 1,300 万户（2025 年 10 月），逾八成个人账户持有的资产不到 10 万日元。有投资经验者当中持有加密资产的比例是 7.3%，出自金融厅 2024 年 7 月 5 日的调查；持有的最主要理由（86.6%）是期待长期价格上涨，而这个数字的脚注指回报告列出的业界团体调查，不是金融厅的统计。

另一边是投诉。报告写金融厅的金融服务用户咨询室平均每月收到超过 350 件与加密资产有关的询问与投诉，多数与诈骗型投资劝诱或交易有关。报告据此列出五项迫切课题：强化信息披露、确保交易适当并处理未登记业者、处理投资管理面的不当行为、确保价格形成与交易的公正、强化网络安全。报告也主动声明：这些修正不应被解读成官方对投资加密资产的背书。报告的核心建议是换法源——把加密资产的法律依据从《资金结算法》移到《金融商品交易法》，定位成与有价证券有别的商品，并把《资金结算法》里的加密资产相关条文删除以避免法规重叠。业者规范方面，报告建议从事加密资产买卖的业者原则上比照第一种金融商品交易业管理；内幕交易规范的适用对象，则是已在国内交换业者上架或已申请上架的加密资产，不问交易场所。

普通用户看得到的三件事

第一件是开始经手前的信息披露。报告建议分三种情形：发行人销售加密资产募资时由发行人编制并公布，经手的业者也要公布这份信息；发行人未募资、或没有可辨识发行人时，由经手的业者自行编制并公布。披露项目包含特性与功能、发行总量、底层技术、附随的权利义务与相关风险，有可辨识发行人的情形另加发行人信息、募资款项的预定用途与项目内容。豁免的情形包括比照私募的劝诱（向 49 人以下或只向合格机构投资者，并课以转让限制）、无偿配发，以及挖矿或质押奖励自动产生的配发。

第二件是转出前的警示：报告建议以法令要求业者在用户把加密资产转到非托管钱包（unhosted wallet）或未登记业者的钱包时，发出诈骗风险警示并确认转出目的、进行交易监控，并在新开户后与转到新指定钱包之前设置冷静期或其他审慎期间；报告没有写这个期间有多长。第三件是遇到未登记业者：报告建议让法院可以发出紧急禁止命令、由证券交易等监视委员会（SESC）提出申请并为此开展刑事调查，并考虑设民事条文让这类买卖合同在一定情形下可以被认定为无效。

以下是编辑设计的例子，不是实测。假设有人在日本的平台上看到一个没听过的代币要上架，现在能读的多半只有项目自己的白皮书，而报告指出白皮书常有说明不清、或与实际代码不一致的问题。照报告建议的制度，发行人或业者要在开始经手之前公布上面那几项信息，虚假记载或遗漏披露要负刑事责任、民事赔偿责任与课征金。

报告刻意没有给答案的地方

去中心化交易所（DEX）是最明显的一块：报告写明确的监管方式尚未确立，建议继续研议与现行交换业者规范有别、技术上相称的架构并观察其他法域的发展，眼前的措施只有一项——政府与已登记的业者应充分告知用户，通过 DEX 或未在日本登记的业者交易可能承受无法预见的损失。数字也没有给：发行人未经会计师事务所财务审计就向散户广泛募资时，报告建议比照股权型众筹设投资上限，但没写加密资产的金额；责任准备金只写“适当水准”。

银行与保险公司分成两层：由它们自己发行与买卖加密资产仍须审慎研究，理由包含洗钱、系统、价格波动与声誉风险，以及有些客户可能因为“是银行卖的”而没有充分评估风险；自行从事投资管理业务则应维持禁止。但在具备适当风险管理与治理架构的前提下，报告认为或许可以允许它们为自身投资目的持有加密资产。

报告之后：相关法案在 2026 年提出并成立

金融厅日文网站的「国会提出法案等」页，在第 221 届国会那一区列出『金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律』（意为“部分修正《金融商品交易法》与《资金结算法》的法律”），括号里注明「令和８年４月10日提出、令和８年７月15日成立」，也就是令和 8 年（2026 年）4 月 10 日提出、同年 7 月 15 日成立。该页说明这部法就「暗号資産」与可持续性信息披露、初创企业资金供给、不公正交易规制等建立制度。

“成立”不等于“施行”。以本文所引的四个金融厅页面核查到 2026 年 9 月 17 日，未见加密资产相关条文的施行日，也未见最终条文与报告建议逐条的对照，因此本文不写公布日、法律编号与施行年月。报告里的罚则水准同样是建议：脚注写现行《资金结算法》下无登记经营加密资产交换业为三年以下有期徒刑、三百万日元以下罚金或两者并处，《金融商品交易法》下为五年以下、五百万日元以下，另有意见主张把上限提高到十年，那是报告记下的讨论，不是最终立法结果。

对台湾读者来说，用处有两层。一是先分清楚状态：报告是建议、相关法案已成立、施行日还没出现在这四个官方页面上，看到“日本已经改法”的说法可以先问它讲的是哪一段。二是核查方法：报告三份文件都挂在金融厅的英文公告页上，法案日期在日文的「国会提出法案等」页。台湾自己的规定与时间表，本站另有一篇专讲，本文不做两地比较。

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